海信试婚科龙：在契约里设计爱情(2)

　　“爱情”的守望

　　完成尽职调查的海信，在与顾雏军签订的股权转让协议中设计重重玄机，甚至有意识地埋下“婚变”伏笔，这一切并不是说它原本就没有要与科龙“白头偕老”的念头。毕竟，在所有资本式“恋爱”中，“爱情”也是需要精心设计的。

　　后续渐次展开的并购事实表明，从海信将科龙纳入目标并购对象的那一刻起，对并购守望的“爱情”设计就已经开始。

　　首先，在地球人都知道科龙的资产质量存在严重缺陷，且在转让协议签订前拟受让股权已被深圳市中级人民法院司法冻结(冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日)的情况下，海信对此协议有效履行、股权最后过户所存在着巨大不确定性财务风险自是心知肚明。基于对风险的防范，海信不仅在协议中设计了附条件生效条款，对先期支付的定金也采取了符合法律规定的严密保护措施，同时订立了双方共同聘请的会计师对科龙净资产进行审计来调减转让价款余款的条款。

　　其次，考虑到合同未生效协议约定的5亿元首付款无法支付，而科龙在资金链崩裂的前提下面临着市场份额持续下滑与产能大规模闲置的现实困境(如此状态持续的最终结果将使科龙旗下品牌失去其应有的市场价值)，海信创造性地通过关联公司(青岛海信营销有限公司)与科龙签订《销售代理协议》这一合同安排，以购买科龙电器产品预付款的方式将3亿元现金迅速注入科龙(合同约定累计支付不超过6亿元)，确保科龙整体市场运营的持续。事实上，海信这一并购操作的巧妙安排，很快被长虹在随后并购美菱案中所学习和借鉴。

　　第三，在并购系列协议安排的基础上，海信为防范可能出现的各种市场风险煞费苦心。2005年9月12日，在海信并购科龙一事尚未公告市场之前，海信全国各大区中层齐集总部接受培训，培训的主要内容就是防止财务陷阱。4天后，海信派驻科龙20多人的管理团队到位。其中，出任科龙总裁的汤业国、副总裁肖建林均系财务会计专业科班出身：汤业国毕业于天津财经学院会计系，曾出任青岛海信电器股份有限公司总会计师等职；肖建林毕业于厦门大学会计系，曾出任海信集团有限公司财务中心主任、计财部部长等职。紧随汤业国、肖建林后，海信还另派10多位财务人员去顺德接管相关工作……海信如此系列举措，其核心指向就是要最大限度地防范此次并购中可能出现的财务风险。

　　产能激活与品牌维护并举，法律风险与财务风险防范双管齐下，为并购创设进退自如的操作空间，这就是海信为并购科龙精心设计的“爱情”守望规则。

　　“婚变”的节奏

　　在股权转让协议的相关法律条款有意无意忽略中，国内财经媒体用“海信为科龙狂”、“海信斥资9亿接盘科龙”、“科龙卖给海信已成定局”、“海信重组科龙定了”、“科龙正式步入海信时代”等醒目标题加海量文图，奏响了海信科龙“新婚”大喜的欢快乐章。

　　在鼓乐齐鸣中，海信派驻科龙的高管层开始积极地向科龙员工灌输“利润比速度更重要”、“健康比规模更重要”、“技术立企、技术优先发展”、“加速资金周转”、“突出高端产品”等诸多全新经营理念，还同步实施的变集权为分权及相关激励机制改革等举措。如此理念灌输与改革举措实施的结果是，海信高管层在入驻科龙百日之际，向市场提交了一份相对完美的成绩单：科龙2005年第四季度经营数字显示，与2004年同期科龙尚未受到顾雏军丑闻影响时的经营业绩对比，

冰箱销量和回款分别比2004年同期增长41.21%和19.11%，空调的销量和回款分别比2004年同期增长5.31%和29.73%。

　　不过，在“新婚”的幸福生活中，同时也有不和谐的市场表现。去年11月4日，据南方日报报道：“继原科龙采购中心总监曾俊洪、人力资源部部长张育新、冰箱总监魏五洲等高管离职后，科龙空调公司总经理郑祖义也已确认出任同城主要竞争对手志高空调的常务副总裁。”当时接受采访的郑祖义明确表示：“个人希望能到具备诚信文化团队、能持续健康发展的企业环境实现自我价值。”到了今年1月11日，就在海信派驻科龙的高管层为新科龙百日进行全景展示的关键时刻，到科龙履新的汤业国多少有些无奈地说：“根据协议，股权过户的最迟日期是今年3月31日，这是我们最大的忍受限度。”

　　汤业国“最大的忍受限度”话音未落，“婚变”的迹象开始显现。1月20日，科龙原定举行的临时股东大会被突然公告取消，拟定延期的时间也一再被拖延。到了3月中旬，媒体更是爆出尚在狱中的顾雏军授权科龙代董事长刘从梦，于3月8日在科龙顺德总部秘密主持召开了没有海信人参加的董事会，会议最后决定将对顾雏军所持有的科龙股份进行公开拍卖的消息。尽管科龙在随后的公告中对此予以否认，但汤业国当初言下那最大忍受限度仍将继续，因为3月31日这一天在现如今也已成为历史。

　　对海信科龙上述“婚变”故事，东方证券家电行业资深分析师陈刚曾分析指出：“锁定成本，降低风险。这是海信并购科龙的主要战略。科龙股权迟迟不过户，实际上正中海信下怀。早过户，意味着海信早日承担科龙控股股东的责任。显然，迟些过户对海信而言，或许是一个更好的选择。科龙对于海信，好比锅里的肉，问题仅仅在于烫的时候吃，还是稍微冷一下才下肚，干吗要着急呢？目前，从海信入主科龙后的情况来看，股权未从格林柯尔公司过户到海信名下，并没有什么影响。”对于不过户的原因，陈刚认为正是海信收购科龙的一系列细节安排的结果。

　　在中国资本市场的江湖上，顾雏军在科龙渐行渐远的背影，与海信在契约里设定无数玄机变数的并购努力，国内各大传媒对此从不同角度进行解读，自然不能以“天大的玩笑”一言以蔽之。不过，当现代传媒整体有意忽略资本市场“爱情”故事里有关法律契约的精巧设计，造成对社会公众明显的误导或愚弄，彰显的却是我们现代法制社会建设无以回避的一个巨大挑战。　　

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