海信试婚科龙：在契约里设计爱情

　　本刊记者 林伟

　　3月中上旬，国内黑白家电两巨头海信、科龙传出“婚变”消息：3月8日，失去人身自由的格林柯尔系掌门人顾雏军授权科龙代董事长刘从梦，在科龙顺德总部秘密主持召开董事会，会议最终决定，将对格林柯尔原拟向海信出售的科龙电器262，212，194股法人股(占科龙总股份的26.43%)进行公开拍卖。如此“婚变”传言一旦被证实，国内众多财经传媒在半 年前迫不及待宣称海信“明媒正娶”科龙的海量新闻报道，极有可能演变成传媒在中国资本市场开下的一个天大玩笑。

　　不过，海信科龙“婚变”的事态看上去似乎并没有朝“天大玩笑”的方向演进。3月15日，科龙电器董事会发布澄清声明，否认将对顾雏军所持有的公司股份公开拍卖。不过，在同一声明也重复披露出一个意味深长的事实，即：“(科龙)公司于2005年9月16日及2005年9月26日与青岛海信营销有限公司签署了《销售代理协议》及《补充协议》，该协议将于2006年3月31日到期。”

　　无风不起浪。“婚变”传言加上销售代理方面的协议到期事实，海信并购科龙的微妙变局深植其间，资本市场的注意力因此只能重回去年，追随顾雏军在科龙、在中国市场渐行渐远的背景，聚焦于这一让人疑窦丛生的“婚变”真相。

　　资本式“恋爱”

　　海信对科龙的觊觎，是从2005年6月或者更早的时候开始的。

　　2005年4月5日，科龙被中国证监会立案调查。身陷危机的科龙是国内白色家电龙头企业，白色家电产业链健全，其在2004年的年销售额达到84亿元，旗下拥有科龙、容声、康拜恩、华宝等冰箱空调品牌，从产能到品牌都是中国市场前几位的。有鉴于此，当时国内外有十几家公司纷纷向科龙表达并购的“爱意”，包括诚通、长虹、美的、东菱凯奇、美国高盛、德意志银行等，海信自然也是众多的“求爱者”之一。

　　资本式“恋爱”是建立在实力的基础上，同时还必须与企业有关市场的整体战略布局相协调。以此为标准，最后只剩下海信等极少数够资格的“求爱者”。就海信而言，海信空调(海信集团控股子公司)实力表现为，“截至2005年9月底，海信空调的货币资金为81015万元人民币(据未经审计的财务报表)，并且海信空调保持着良好的财务状况和经营状况，有充足的资金来源支付本次股权转让款”。如此，结论自然是海信空调完全具备“婚迎”科龙的资金实力。有关市场整体战略布局方面，海信主要还是出于产业布局的考虑。因为，“科龙在南方有多处生产基地，而海信的生产制造基地都设在北方，收购科龙有利于海信增强在白色家电领域的整体实力和全国市场份额，进而对抗海尔”。

　　既然是资本式“恋爱”，除了具备应有的“恋爱”条件基础外，最终还必须达成资本双方的一致合意。在这一方面，低调务实的海信最终是用实际行动打动了顾雏军。在2005年6月，海信集团高层就开始与顾雏军等格林柯尔高层接触，海信掌门人周厚健总裁更是亲率6位高管赴顺德考察科龙，并表示愿以9亿元的现金购买顾雏军持有科龙的全部股权。2005年7月29日顾雏军被刑拘后，海信方面仍表示将维持9亿元的报价不变。对于当初以不到5亿的出资购到科龙26.43%股权、现如今只剩下一个庞大残局的顾雏军来说，海信这一没有落井下石的报价是非常有诱惑力的。当然，海信9亿元的并购报价，在赢得身陷囹圄之中顾雏军青睐的同时，还足以让其他参与竞争的并购对手望而却步。

　　“恋爱”成功，最后自然是到“我愿意”签字画押的关键时刻。2005年9月9日，被关押在顺德看守所的顾雏军在有关科龙股权转让的协议上签字，海信最终得以在众多“求爱者”中将并购科龙的一纸“婚约”拿到手。

　　契约中“牵手”

　　现代市场经济条件下的资本“婚约”，自是有别于普通人婚迎嫁娶的婚约。正是这一区别，为今年3月海信、科龙“婚变”传言的释放埋下伏笔。

　　海信、科龙“婚变”的伏笔都埋在哪儿呢？

　　答案自然在双方所签订的资本“婚约”之中。

　　事实上，从2004年8月郎咸平炮轰顾雏军到2005年4月中国证监会对科龙的立案调查，在普天之下广泛质疑的无限热议中，顾雏军玩弄于资本股掌之上的科龙有问题，这大抵应该是地球人都知道的事实。对于有问题的科龙，不痴不傻的海信人自然不会坐视不理。当然，海信“理”的方式具体表现在按资本市场游戏规则的牌“理”出牌罢了。

　　海信如何出牌？

　　在国内媒体对海信并购科龙大半年的追踪报道过程中，绝大多数媒体在有意无意中忽略了一个关键词，即“尽职调查”。这一关键词不仅出现在2005年10月12日科龙发布的有关“上市公司收购报告书”的公告之中，即“对科龙电器现有本部之外的空调、冰箱生产基地，海信空调将根据尽职调查和全面审计的结果，并结合双方现有资源和上市公司长远发展战略，决定是否继续运营或直接处置”，同时还出现在海信集团副总裁程开训同期接受相关媒体采访时的一语戏言中。

　　何谓尽职调查？尽职调查在资本并购中有何价值？海信在并购科龙过程中又是如何尽职调查的？

　　关于尽职调查及其价值，美国资本并购专家斯坦利·F·里德与亚历山德拉·L·拉杰科斯在其合著的《并购的艺术》一书中指出：“在并购中使用尽职调查一词的基本用意，就是通过调查目标公司过去、现在和可预见将来的所有相关事项，评估收购方案的收益和债务情况。尽职调查在(资本市场)兼并、收购和买断中起着至关重要的作用，缺乏足够尽职调查是并购后财务状况不佳与经理董事被起诉的主要原因。调查表明，有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分……因此，对于任何一宗并购，尽职调查对于新产生的公司及其未来都是极其重要的。” 两位专家有关尽职调查的价值诠释，道出的或许可称之为资本式“恋爱”的真谛。

　　至于海信在并购科龙的过程中是如何进行尽职调查的，外人不得而知。不过，有一点可以肯定与海信的尽职调查有关，即海信掌门人在去年6月亲率6位高管赴顺德考察科龙并与顾雏军等格林柯尔高层接触，并同时成立了一个并购小组。

　　或许，当顾雏军在前述一纸“婚约”上签字画押的时候，连他自个儿也不知道自己在科龙的账面到底捣下多大一个窟窿。因为不知道，再加上本性上的固执，才使他自我“梦呓”般地将科龙净资产账面的窟窿缩小了许多，进而在海信所拟订的玄机重重的股权转让等系列协议上落笔签字，并最终形成当初在契约“牵手”、而今却力图“悔婚”的尴尬局面。

　[1]　[2]　[下一页]