四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：000809证券简称：中汇医药

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，即成都市国有资产监督管理委员会（曾用名成都市国有资产管理局、成都市国有资产管理委员会办公室）所持950万股、成都市国有资产投资经营公司所持1550万股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　成都市国有资产监督管理委员会所持的950万股和成都市国有资产投资经营公司所持的1550万股，于2003年12月18日协议转让给新世界发展(中国)有限公司，该股权转让于2005年10月12日获四川省人民政府(川府函[2005]203号)《关于同意转让四川中汇医药(集团)股份有限公司部分国家股股权的批复》，但尚需国家国资委及商务部批准。截止本股权分置改革说明书签署之日，该部分股份性质仍然是国家股。

　　2、本公司控股股东四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与成都迈特医药产业投资有限公司签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，拟将其持有本公司5007万股国家股，占总股本43.70%的股权转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。上述股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会《关于四川中汇医药(集团)股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]687号)同意，中国证监会《关于同意豁免成都迈特医药产业投资有限公司要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]12号)文批复。

　　迈特医药产业投资有限公司是本次股权分置改革的动议人，也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者之一。成都迈特医药产业投资有限公司将于本次股权分置改革方案公告后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份过户等法律手续。本次转让完成后，成都迈特医药产业投资有限公司直接持有本公司股份5007万股，占总股本的43.70%，将成为本公司的控股股东。

　　3、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　4、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。

　　5、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司第二大股东成都市国有资产投资经营公司持有公司1550万股国家股，占总股本的13.53%，因涉及与成都工投资产经营有限公司借款及委托合同纠纷二案，被四川省成都市中级人民法院依法予以冻结，冻结期限从2005年10月31日至2006年10月30日止。另外，非流通股股东成都市纺织品进出口公司共持有本公司非流通股300，000股也全部被冻结。

　　除此外，其他非流通股股东截止本股权分置改革说明书签署之日，不存在所持有的股份全部（部分）被冻结（质押、或其他问题）的情形。

　　7、为使中汇医药股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都国有资产管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都国有资产管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。代为垫付后，该部分原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　8、成都市国有资产管理局和成都市国有资产投资经营公司将所持有的本公司的全部股权协议转让给新世界发展(中国)有限公司的行为正在进行之中，该股权转让的受让方新世界发展(中国)有限公司承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方案，该股权转让行为完成后，继续履行原成都市国有资产管理局和原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权，即公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2.3股股票对价，共给付805万股股票给全体流通股股东。

　　方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的对价股票上市流通日详见股权分置改革实施公告。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东承诺：同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　3、全体非流通股股东承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5、迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

　　6、持有5%以上股份的成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会将不转让所持有的股份。

　　7、成都市国有资产监督管理委员会和成都市国有资产投资经营公司将所持有的本公司的全部股权协议转让给新世界发展(中国)有限公司的行为正在进行之中，该股权转让的受让方新世界发展(中国)有限公司承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方案，该股权转让行为完成后，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会和原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。

　　8、为使中汇医药股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都国有资产管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都国有资产管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。代为垫付后，该部分原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月9日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日14:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日— 6月19日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年5月8日起停牌，本公司股权分置改革说明书及其摘要于2006年5月15日公告。本公司申请最晚于2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年5月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年5月24日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，公司将向深圳证券交易所申请延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：028—87502963，87503810

　　传真：028—87509860

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.cdzhonghui.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一 、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式与数量

　　公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得2.3股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共8，050，000股。

　　公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都国有资产管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都国有资产管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　方案实施后，公司总股本、总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的零碎股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所获得的股份，由登记结算公司办理过户手续，过户完成后，所获得的股份即可上市流通。

　　3、对价安排执行情况表

　　（1）未垫付情况下的对价安排执行表

　　（2）垫付情况下的对价安排执行表

　　注：四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与成都迈特医药产业投资有限公司签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，拟将其持有本公司5007万股国家股，占总股本43.70%的股权转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。上述股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会《关于四川中汇医药(集团)股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]687号)同意，中国证监会《关于同意豁免成都迈特医药产业投资有限公司要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]12号)文批复。迈特医药产业投资有限公司是本次股权分置改革的动议人，也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者之一。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施后的首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构金元证券有限责任公司对本公司股权分置改革方案的对价安排及其测算提出了分析意见，主要内容如下：

　　1、对价原理

　　在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东执行对价安排，执行对价安排的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。中汇医药非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东执行对价安排。

　　2、理论对价测算

　　理论对价的计算思路如下：

　　（1）计算公司总价值：即中汇医药非流通股价值和流通股价值之和。

　　（2）在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。

　　（3）股权分置改革前后非流通股价值的增长理论上就是非流通股股东向流通股股东做出对价安排的标准。

　　（4）具体测算步骤如下：

　　①以非流通股价值和流通股价值之和计算公司总价值

　　非流通股价值的计算：根据四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司签署《股份转让协议书》，迈特医药收购四川省纺织集团有限责任公司持有的本公司的5007万股国家股的转让总价格为16700万元，相当于每股3.33元，此项收购业已得到国家国资委的批准。因此，可以认为股改方案实施前非流通股的市场价值为3.33元/股，因此公司非流通股价值为79，570，000股×3.33元/股＝264，968，100元

　　按截止2006年4月28日中汇医药前30个交易日收盘价的平均值4.34元/股作为每股流通股价格价，中汇医药流通股价值为：流通股股数×前30个交易日收盘价的均值＝35，000，000股×4.34元/股＝151，900，000元

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝264，968，100元＋151，900，000元＝416，868，100元

　　②计算股权分置改革后公司股票的理论价格

　　本次股权分置改革不会改变公司价值，非流通股股东向流通股股东支付股份后，本公司总股本保持不变，则股权分置改革后：

　　公司股票的理论价格＝公司总价值/公司现有总股本＝416，868，100元/114，570，000股＝3.64元/股。

　　③计算流通权价值

　　在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论均衡价格应为3.64元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：

　　对价总额=（4.34－3.64）×3500 = 2450万元

　　④理论对价的确定

　　上述流通股价值按公司股票的理论价格折算成股份，就是中汇医药全体非流通股股东应向全体流通股股东执行的理论对价：

　　理论对价＝2450万元/3.64元/股＝6，730，769股。

　　上述理论对价与公司目前流通股数量相除，即为每股流通股股东就获的理论对价：

　　每股流通股股东应获得的理论对价＝6，730，769股/35，000，000股＝0.1923股

　　即流通股股东每持有10股将获得1.923股股份的对价。

　　3、本次股权分置改革方案中的对价安排

　　考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性。为了更好地保护流通股股东利益，非流通股股东将对价安排进一步提高到流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份的对价，即流通股股东共获得8，050，000万股。

　　4、改革方案对流通股股东权益的影响

　　方案实施前后，公司的总股本及股东权益均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的公司权益将发生变化。原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由30.55%提高到37.58%，在公司权益中所占的比例提高了7.03个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。如果改革实施后中汇医药股票的市价高于股权分置改革完成后的理论价格3.64元/股，原流通股股东的市值也将进一步提高。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　1、全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东承诺：同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　3、全体非流通股股东承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5、迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

　　6、持有5%以上股份的成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会将不转让所持有的股份。

　　7、成都市国有资产监督管理委员会和成都市国有资产投资经营公司将所持有的本公司的全部股权协议转让给新世界发展(中国)有限公司的行为正在进行之中，该股权转让的受让方新世界发展(中国)有限公司承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方案，该股权转让行为完成后，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会和原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。

　　8、为使中汇医药股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都国有资产管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都国有资产管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。代为垫付后，该部分原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。

　　（二）承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由中汇医药董事会按《股权分置改革方案》办理执行对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　（三）承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，非流通股股东持有中汇医药股份79，570，000股，除成都市国有资产投资经营公司所持有的15，500，000股，成都市纺织品进出口公司持有的300，000股全部被冻结外，其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形。

　　公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都国有资产管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。成都市国有资产监督管理委员会共持有中汇医药非流通股9，500，000股，不存在权属争议、质押、冻结情形，也不存在所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益的情形。在本次股权分置改革中，成都市国有资产监督管理委员会所需执行对价安排的股份961，103股，代成都国投执行对价安排股份1，568，116股。成都市国有资产监督管理委员会所持有的中汇医药股份足以支付上述需执行的对价股份。

　　迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。迈特医药受让川纺集团所持有的中汇医药的全部股份后，共持有中汇医药非流通股50，070，000股，不存在权属争议、质押、冻结情形，也不存在所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益的情形。在本次股权分置改革中，迈特医药所需执行对价安排的股份5，065，521股，代成都市纺织品进出口公司执行对价安排股份30，351股。迈特医药所持有的中汇医药股份足以支付上述需执行的对价股份。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。迈特医药受让川纺集团所持有的中汇医药的全部股份后，共持有中汇医药非流通股50，070，000股，不存在权属争议、质押、冻结情形，也不存在所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益的情形。在本次股权分置改革中，全体非流通股东所需需执行对价安排的股份为8，050，000股，迈特医药所持有的中汇医药股份足以支付上述需执行的对价股份。

　　其余非流通股股东保证：不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，向证券交易所及登记结算公司申请对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　根据当前非流通股股东股权冻结情况以及非流通股股东做出的承诺，结合非流通股股东拟执行的对价的数量，非流通股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

　　因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　（四）履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，在改革方案实施前，非流通股股东成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司用于执行对价安排的股份存在冻结情形，会导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，中汇医药的非流通股股东成都国有资产管理委员会和股权受让方迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司执行的对价安排。以确保公司股权分置改革方案顺利实施。除成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司外的非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（五）违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（六）承诺人声明

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量、比例

　　受四川省纺织集团有限责任公司的委托，迈特医药及其他8家非流通股股东提出股改动议。该等非流通股股东共持有公司股份7，957万股，占非流通股股份总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本股权分置改革说明书签署日，第二大股东成都市国有资产投资经营公司共持有本公司非流通股15，500，000股全部被冻结，另一非流通股股东成都市纺织品进出口公司共持有本公司非流通股300，000股全部被冻结。

　　除上述披露的股权冻结情况，公司非流通股股东持有的公司股权不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险及采取的对策如下：

　　（一）改革方案无法确定的风险

　　本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被延期。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将根据有关规定向深圳证券交易所申请延期本次相关股东会议。

　　（二）改革方案不被相关股东会议通过的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次中汇医药股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）非流通股股东持有的公司股份被冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，非流通股股东成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司用于执行对价安排的股份存在冻结情形，会导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成；其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形，其余非流通股股东也保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，但由于距方案实施日尚有一段时间，其余非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，中汇医药的非流通股股东成都国有资产管理委员会和迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司执行的对价安排。以确保公司股权分置改革方案顺利实施。除成都市国有资产投资经营公司和成都市纺织品进出口公司外的非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。

　　（四）市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　因此，我们提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于中汇医药的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　（五）川纺集团或迈特医药占用公司资金和公司为其提供担保的风险

　　截至本说明书签署日，公司未向川纺集团和迈特医药及其附属企业提供担保，川纺集团和迈特医药及其附属企业均未占用公司资金。

　　针对上述风险，中汇医药将严格遵守中国证监会《关于提高上市公司质量意见》、《关于上市公司为他人提供保有关问题的通知》等相关文件精神，最大限度维护公司及广大投资者的利益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：金元证券有限责任公司

　　法定代表人：郑 辉

　　法定住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　保荐代表人：方向东

　　项目主办人：崔健民

　　电 话：010－62200249

　　传 真：010－62200502

　　2、律师事务所：北京市凯文律师事务所

　　负责人：曹雪峰

　　地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座406室

　　经办律师：秦庆华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司认为：“中汇医药股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，执行的对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案可行。”

　　（三）律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市凯文律师事务所认为：“中汇医药实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准， 待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经中汇医药相关股东会审议通过后，股权分置改革方案将可以实施。”

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零零六年五月十二日