上海宝信软件股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股的非流通股股东与流通股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司第一大股东宝山钢铁股份有限公司所持有的非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通A股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次日起公司A股股票停牌。若公司本次股权分置方案经A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日次一交易日复牌，若公司本次股权分置方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　3、本公司股权分置改革方案需获得参加本次股权分置改革A股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上方为通过，并获得参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上方为通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，即使流通A股股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，其有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位流通A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、募集法人股东是在公开发行的招股说明书已被明确披露为募集法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份的股东，本次不参与支付对价，也不获得对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　重要内容提示

　　（一）改革方案要点

　　本说明书所载方案的核心是上海宝信软件股份有限公司的非流通股股东通过向流通A股股东执行送出一定数量股票的对价安排，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通A股获付3.0股股票，对价安排合计为3，960，000股股票，对价股份将按有关规定划拨至流通A股股东帐户，对价股份将按有关规定上市交易。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由宝山钢铁股份有限公司承担。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　本公司的非流通股股东宝山钢铁股份有限公司在按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺之外，还做出如下特别承诺：

　　1、宝钢股份持有的宝信软件非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　宝钢股份通过在上海交易所挂牌交易以外的方式转让宝钢股份持有的宝信软件的股份不受上述承诺条款的限制，但除非受让人同意并有能力承担上述条款的承诺责任，宝钢股份将不转让所持有的股份。中国证券监督管理委员会对此另有规定的，宝钢股份将遵守该规定。

　　2、如违反承诺事项，宝钢股份愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　除宝山钢铁股份有限公司需遵守其作出的有关特别承诺外，其他非流通股股东将根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　（三）本次改革A股市场相关股东会议的日程安排：

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年5月24日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年6月2日14:00时

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年5月31日-2006年6月2日的交易日，每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　（四）本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于5月8日发出召开A股市场相关股东会议的通知并于公布本改革说明书的同时申请公司A股股票停牌，最晚于5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在5月17日之前（含5月17日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告次一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在5月17日之前（含5月17日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告次一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（五）查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]、1488、2468

　　联系人：胡德康、魏怡、张娜

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.baosight.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　宝信软件非流通股股东宝钢股份同意向宝信软件流通A股股东执行送出一定数量股票的对价安排，以获取所有非流通股份在A股市场上市流通的权利。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由宝山钢铁股份有限公司承担。

　　1、对价形式及数量

　　宝钢股份向宝信软件流通A股股东执行送出一定数量股票的对价安排，宝信软件流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.0股股票。宝钢股份总共向流通A股股东支付3，960，000股股票。方案实施后公司的总股本仍为262，244，070股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。每位股东获得的股份按送股比例计算后不足一股的部分，按照登记公司相关规定执行。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：宝钢股份承诺：其持有的宝信软件非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构申银万国对公司股权分置改革方案对价安排分析意见如下：

　　1、对价水平的计算依据

　　流通A股股东持有股份的市场价值在方案实施前后不变。

　　即：N×P=N×(1+R)×P’

　　其中：N为流通A股股数；P为股改前流通A股股价；R为送股率，即每1股流通A股股东获得的股票对价；P’为股改后的理论股价。

　　2、参数选取

　　（1）股改前流通A股价格：11.22元（截止2006年4月26日前120个交易日加权平均收盘价）。

　　（2）股改前流通A股股数：1，320万股。

　　（3）股改后的A股理论股价：参考国内实施股权分置改革后的计算机应用行业上市公司的平均市盈率水平，我们认为宝信软件A股在股改后的合理市盈率为30倍，以申银万国证券研究所有限公司2006年4月20日发布的调研报告中对宝信软件2006年预测的每股收益0.29元计算，公司股票股改后的理论股价为8.70元。

　　3、理论对价

　　将上述参数代入可计算出公司的理论送股率R为0.29，即公司的理论对价为每10股送2.90股。

　　为此，非流通股股东应支付的理论对价为1，320×0.29=382.80万股。

　　4、对价安排

　　理论测算结果显示宝信软件本次股权分置改革的对价安排为流通A股股东每持有10股流通A股获送2.90股。为进一步保障公司流通A股股东利益，保持市场稳定，宝钢股份拟向流通A股股东每10股支付3.0股股票。

　　5、对价安排的公允性

　　宝信软件非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全体流通A股股东每10股送3.0股，共计3，960，000股股份，高于上述理论计算所得的每10股送2.90股的对价标准，表明宝信软件本次股权分置改革方案的实施已经考虑了公司流通A股股东的利益，对价水平合理。

　　6、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数30%的股份，其拥有的宝信软件的权益将相应增加30%。

　　（2）于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，假设其持股成本为截至2006年4月26日前120日收盘价算术平均值11.22元/股：

　　若股权分置改革方案实施后宝信软件股票价格下降至8.63元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通A股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在8.63元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通A股股东盈利(或亏损)1%。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　本公司非流通股股东均需按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定遵守法定承诺。除此之外，宝钢股份做出如下特别承诺：

　　宝钢股份持有的宝信软件非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　宝钢股份通过在上海交易所挂牌交易以外的方式转让宝钢股份持有的宝信软件的股份不受上述承诺条款的限制，但除非受让人同意并有能力承担上述条款的承诺责任，宝钢股份将不转让所持有的股份。中国证券监督管理委员会对此另有规定的，宝钢股份将遵守该规定。

　　（二）承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经股权分置改革A股市场相关股东会议表决通过后，由宝信软件董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　（三）承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，宝钢股份持有宝信软件非流通股份无质押、冻结或权属纠纷，并确保在对价股份过户日，其应向流通A股股东执行送股的对价股份能过户给流通A股股东；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　（四）承诺人履行承诺存在的风险

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，宝钢股份用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通A股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，宝钢股份承诺：“所持股份无质押、冻结或权属纠纷，并确保在对价股份过户日，本承诺人应向流通A股股东执行送股的对价股份能过户给流通A股股东。”

　　“保证自本承诺函出具之日起至有关宝信软件股权分置改革实施之日止不向他人转让或质押所持有的宝信软件非流通股股份，或对其设置其他限制。”

　　（五）保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以下措施，督促承诺人履行承诺：

　　股权分置改革方案实施后，本保荐机构将督促宝信软件的有关人员尽快将非流通股股东持有的有限售条件的流通股锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。同时，本保荐机构将在股权分置改革方案实施后，重点关注宝钢股份的股权转让情况，督促宝钢股份履行承诺。

　　（六）承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，宝钢股份愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由宝钢股份提议。宝钢股份持有宝信软件15，004.407万股非流通股，占总股本的57.22%，占非流通股的93.17%。宝钢股份持有宝信软件股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东宝钢股份执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，宝钢股份执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若在本次股权分置改革期间，宝钢股份持有的宝信软件非流通股股份出现权属争议、质押、冻结等影响执行对价安排的情形，则本此股权分置改革A股市场相关股东会议可能会延期直至暂停股权分置改革。

　　（二）关于本方案无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险

　　本次宝信软件股权分置改革方案需获得参加本次A股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上方为通过，并获得参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上方为通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通A股股东进行沟通，认真听取流通A股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通A股股东的理解与支持。

　　如果本次宝信软件股权分置改革方案未能获得A股市场相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促宝山钢铁股份有限公司履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定住所：上海常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：冯震宇

　　项目经办人：吴斌、罗红雨、于凌雁、丁锡华、吕洪斌

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：北京竞天公诚律师事务所

　　法定住所：北京市朝外大街20号联合大厦15楼

　　事务所负责人：张绪生

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：白维

　　（三）保荐意见结论

　　在宝信软件、宝钢股份提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：宝信软件股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，宝信软件非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐宝信软件进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　宝信软件及宝钢股份公司具备制定和实施公司股权分置改革的主体资格，改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《管理办法》的有关要求，但该方案的生效和实施尚需取得宝信软件A股市场相关股东会议和国家国有资产监督管理部门的批准及商务部就外商投资上市公司股权变更事项作出的批复。

　　上海宝信软件股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　保荐机构：

　　证券代码：600845证券简称：宝信软件