张明：德勤这回能从科龙脱身吗

　　

◎张明

　　日本Asset Managers公司访问学者———我看“四大”之四

　　行内流传一句玩笑话，四大会计师事务所比很多皮包公司更像皮包公司。如果观察一下“四大”的财务报表，你会发现固定资产少得可怜（也许每个员工配备的

笔记本电脑可 以占到很大份额）；每年最大的开销除了员工薪金和旅行费用，就是写字楼租金（“四大”在各个城市往往选择最好的写字楼作为办公场所）；现金流非常稳定、而且处于很高的水平上。可以说，“四大”最宝贵的资产都是无形的，首先是人力资本，都是所谓的“精英”；其次是商誉，在国际资本市场上若干年的历史和口碑赋予“四大”品牌极高的市场价值。

　　但是近年来的一系列事件，让“四大”的品牌蒙上了一层阴影。安然丑闻使得安达信轰然倒塌，“五大”被迫变为“四大”；但剩下的“四大”似乎并没有充分吸取安达信的教训，例如美国上市公司会计监督理事会曾发布报告称，四大会计师事务所均有违反美国会计原则的行为。在通用电气案中，安永被指存在欺诈行为，由此造成3.8亿美元的损失。2006年年初，德勤向日本一家保险公司支付了约1亿美元的赔偿金，该项诉讼一共让德勤付出了2亿多美元，成为有史以来最昂贵的诉讼和解之一。

　　在中国资本市场，“四大”也没有保住金身。毕马威曾经卷入锦州港的是非漩涡，普华永道在黄山旅游和京东方的

审计中由于违规而被财政部点名批评。科龙股东起诉德勤则是最近中国资本市场上最令人关注的事情之一。

　　一个上市公司的财务报表造假，只要审计师严格遵循会计准则和审计准则，充分、独立、完整地履行了自己的调查和分析职责，如果没有发现问题，审计师不必为该公司的造假行为承担法律责任。所以，在科龙股东起诉德勤一案中，德勤能否全身而退的关键，在于德勤能否充分举证，说明自己的审计师客观、独立、充分、完整地履行了审计责任。如果答案是否定的，“德勤门”很可能将从传闻变为现实。

　　转过身来，看一下科龙股东为什么要起诉德勤，是一件更有意思的事情。按照常理来说，报表造假，科龙公司及其主要领导人应该负主要责任，德勤作为审计师只负连带责任。鉴于顾雏军已被拘押，科龙股东应该首先起诉科龙公司本身才对，单拿德勤开刀的理由，据说有三：第一，据《上海证券报》上援引的一位和广东有关部门保持密切联系的知名律师的话说，如果科龙被起诉，将影响科龙的重组进程，可能损害一系列相关人（尤其是债权人）的利益；第二，据相关法律人士分析，如果以科龙为被告，按照有关规定，投资人起诉时，必须提交行政处罚决定或者公告，或者人民法院的刑事裁判文书，但现在

证监会对科龙的处罚决定书尚未公布，亦无法院的相关刑事裁判文书。第三，更为直接的说法是，德勤财大气粗，其赔付能力远远超过顾雏军和科龙公司。笔者认为，以上三种理由都站不住脚。如果以保护地方利益为借口来鼓励股东起诉德勤的话，这种地方保护主义行为会让外资企业寒心；如果以法律条款为理由，仅仅起诉德勤的法律义理没有得到充分体现；最后一个理由明显带有“吃大户”的嫌疑，根本违反了现代法律精神和市场经济的基本准则。至少，科龙公司在此案中置身事外令人疑惑。

　　从近年来“四大”面临的诉讼及其应对来看，“四大”的危机管理能力似乎存在明显缺陷。作为对投资者和监管当局负责的市场中介机构，在应对诉讼的过程中，“四大”无论是对事件的具体经过、对当事人的调查或处罚、对公司治理机构的改善等等，均未见充分的披露。这实在令人遗憾：职责在于提高市场透明度的机构，在应对诉讼风险时，本身却不透明。

　　在“四大”内部，负责签署审计报告的审计师（经理）们仅仅是雇员，身为老板的合伙人，却不必签署。故而，一旦发生审计事故，为此可能承担法律责任的仅仅是签署报告的经理，而负责相关项目的合伙人则置身事外。因此，很可能审计师迫于合伙人的压力被迫签署审计报告，而一旦事发却成为相应合伙人的替罪羊。为了预防此类风险，相关法律法规需要修订，让对项目负最终责任的合伙人也承担相关责任。毕竟，让风险和收益相配比、让权利和责任相对应，是公司治理的普适性法则。