宁波维科精华集团股份有限公司2006年第一季度报告

　　

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2独立董事梅志成因公未能亲自出席董事会会议，委托独立董事沈成德出席并代为行使表决权。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人周永国，主管会计工作负责人史美信，会计机构负责人薛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司实现主营业务收入50423.44万元、主营业务利润5132.56万元，同比分别增长4.04%和1.34%；实现净利润1012.02万元，同比下降29.66%。

　　从公司面临的经营环境而言，依然处于比较严峻的挑战，公司在研发及营销渠道建设上的投入尚不能有效应对未来竞争的需要，整体经营转型依然任务艰巨。

　　自2005年下半年起，公司逐步对下属企业实施了产权制度改革，进一步加强了子公司的经营管理，通过实施成本倒逼和风险激励，强化了下属企业的经营管理，主营业务利润率从2005年的9.19%回升至本报告期的10.39%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　因公司控股子公司宁波敦煌经营有限公司处于破产清算阶段，本报告期未将其纳入合并报表范围。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　法定代表人：周永国

　　2006年4月25日

　　证券代码：600152 证券简称：维科精华 编号：2006-012

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月25日上午在宁波市体育场路2号公司会议室召开。参会股东及股东授权代表共3人，代表股份15651.92万股，占公司股份总数的53.33%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长周永国先生主持本次大会，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

　　会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、公司2005年度财务决算报告

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、公司2005年度利润分配的预案

　　公司2005年度利润分配方案为：以公司2005年末总股本29349.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），计17，609，652元，剩余未分配利润110，820，675.74元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、公司2005年度报告及其摘要

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、公司2005年度董事会报告

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　五、公司2005年度监事会报告

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、关于推选第五届董事会成员的议案

　　本次股东大会选举产生周永国、朱光耀、董捷、沈成德、梅志成、蔡玉华、史美信、杨健、王民组成公司第五届董事会，其中沈成德、梅志成、蔡玉华为独立董事。

　　上述事项表决结果均为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股

　　份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　七、关于推选第五届监事会成员的议案

　　本次股东大会选举产生马东辉、师卫华、叶訚汉为公司监事会成员，并与经职工代表大会选举产生的曹骥红（现任职工代表监事）、董国祥（简历附后）组成公司第五届监事会。

　　上述事项表决结果均为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股

　　份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　八、关于重新制定公司《章程》的议案

　　审议通过了维科控股集团股份有限公司提交的《关于重新制定〈宁波维科精华集团股份有限公司章程〉的议案》，并自本次股东大会通过之日起施行，原《公司章程》同时废止。

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　九、关于为控股子公司提供担保额度的议案

　　基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，公司同意对下属11家控股子公司提供总额不超过32000万元的各项担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准），并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

　　为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司同意与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互相担保。

　　银行融资互相担保主要内容：

　　1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

　　时，由双方相互提供信用担保。

　　2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币40000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

　　3、本次担保合作期限为1年，自本次股东大会审议批准之日起计算。

　　4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

　　5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

　　6、授权董事长在额度范围内签定担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　该事项表决结果为：同意6935万股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　100%，反对0股，弃权0股，关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决。

　　十一、关于2005年日常性关联交易执行情况的议案

　　本事项表决结果为：同意6935万股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　100%，反对0股，弃权0股，关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决。

　　十二、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案

　　同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

　　该事项表决结果为：同意15651.92万股，占出席会议的有效表决权股份总

　　数的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会听取了独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华所作的《2005年度

　　独立董事述职报告》。

　　本次股东大会经浙江和义律师事务所律师朱挺炜作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　有关修改后《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2006年4月25日

　　附件：董国祥简历

　　男，1955年12月出生，大专学历，政工师。2000年1月至2003年5月，任浙东棉纺厂工会主席，2003年6月至2004年5月，任宁波维美纺织有限公司党委书记兼工会主席，2004年6月至2004年10月任宁波维科精华集团股份有限公司人力资源部经理，2004年11月起任宁波维科精华集团股份有限公司下属经编分公司党委书记。

　　证券代码：600152 证券简称：维科精华 编号：2006-013

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年4月18日以书面形式发出通知，于2006年4月25日上午10时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事梅志成先生因公未能参加，书面委托独立董事沈成德先生行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、选举周永国先生为公司董事长，选举董捷、朱光耀先生为公司副董事长。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、经董事长周永国先生提名，董事会聘任史美信先生为公司总经理。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、根据总经理史美信先生的提名，董事会同意聘任沈谦详先生、张伯根先生为公司副总经理，聘任薛春林先生为公司财务负责人。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、根据董事长周永国先生的提名，董事会同意聘任苏伟军先生为公司董事会秘书。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过《关于授权董事长在一定范围内行使职权的议案》

　　鉴于公司实际运行的需要，根据《公司法》、国家有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，拟授权董事长在单笔占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的3%以内决定公司的资产处置。其审批、操作程序等按国有资产管理部门及公司有关制度执行并向董事会作通报。本项授权有效期至本届董事会届满。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议通过《公司2006年第一季度报告》

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议通过《关于收购宁波敦煌进出口有限公司经营群体所持股份的议案》

　　董事会同意公司经营层对下属两家外贸企业进行业务整合及重新定位业务功能，并同意由公司按2006年3月底的净资产值收购宁波敦煌进出口有限公司经营群体所持的股份，价格约887万元。本次收购完成后将该公司变更为独资子公司，同时，为减少或有的经营风险，拟将其注册资本从3000万元减至500万元。具体授权总经理办理本项事宜。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　证券代码：600152 证券简称：维科精华 编号：2006-014

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于2006年4月18日以书面形式发出通知，于2006年4月25日上午10时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。会议由马东辉先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会监事的认真审议，形成如下决议：

　　一、选举马东辉先生为公司第五届监事会召集人。同时对公司职工代表大会

　　推选的董国祥、曹骥红先生为公司职工监事予以确认。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《公司2006年第一季度报告》

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2006年第一季度报告