甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2005年度报告摘要

　　

　　(上接B22版)

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 170，000.00元人民币 ， 余额 65，570，607.28元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　由于历史原因和日常经营中形成的大额关联交易，控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司和所属的控股子公司甘肃荣华味精有限公司对本公司形成了非经营和经营性的资金占用。截至2005年12月31日，工贸公司及味精公司因非经营性原因占用本公司资金余额为65，570，607.28元，因经营性原因占用本公司资金余额为213，474，418.41元（其中一年以内的金额为131，568，581.00元，一至两年的金额为81，905，837.41元），合计279，045，025.69元。因工贸公司及味精公司投入1.3亿元建设复合肥项目用于废水治理，无力以现金偿还该等占用资金，根据三方协商并于2006年4月22日签订的《以资抵债协议》规定，拟以工贸公司拥有的两项经营性资产即：年产20万吨淀粉经营性净资产88，952，095.89元（资产总额为148，952，095.89元，负债60，000，000元），年产18万吨复合肥经营性资产127，803，043.00元，用于抵偿工贸公司及味精公司对公司的全部非经营性资金占用、全部一至两年的经营性占用和部分一年以内的经营性资金占用。目前公司正在以2005年12月31日为基准日对这两项资产进行评估，最终抵偿金额以评估数为作价依据。协议的生效以本次以资抵债交易得到有关债权人同意及中国证券监督管理委员会上市公司监管部审核通过、并经本公司股东大会审议通过为条件。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师赵燕、宫岩审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张严德主管会计工作负责人: 李清华会计机构负责人: 程钟书

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张严德主管会计工作负责人: 李清华会计机构负责人: 程钟书

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张严德主管会计工作负责人: 李清华会计机构负责人: 程钟书

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　因会计核算工作不规范、会计处理错误、内部信息传递不及时等原因，在2005年度审计工作中，发现重大会计差错需对公司2004年度会计报表进行追溯调整，累计调减公司2004年度净利润12，004，613.27元。具体情况如下：

　　1、调增2005年初对上海浦东发展银行广州分行东湖支行短期借款7，000.00万元，相应调增2004年度财务费用3，596，647.28元，坏账准备、管理费用4，177，410.47元。

　　甘肃荣华味精有限公司于2003年度、2004年度从上海浦东发展银行广州分行东湖支行开出140，000，000.00商业承兑汇票交由本公司进行票据贴现，该票据在2004年到期后味精公司未按期兑付。上海浦东发展银行广州分行东湖支行自2004年5月起将70，000，000.00元转为本公司的逾期借款。据此，根据财政部财会[2004]3号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》之规定，对该项会计差错采用追溯调整法并调增2005年初短期借款70，000，000.00元，补提2004年度利息支出3，596，647.28元，补提坏帐准备4，177，410.47元。

　　2、调整本期在建工程增加中应予上期费用化的支出而在本期资本化，金额4，822，315.62元。

　　在对2005在建工程进行审计时，发现公司将应予上期费用化的支出金额4，822，315.62元全部在本期进行了资本化，由于该差错影响金额较为重大，对该项会计差错进行了追溯调整。

　　3、全额冲回2004年度计提的所得税58，452.82元。

　　在对期初损益类科目追溯调整后，对2004年度所得税进行了重新测算，测算后应纳税所得额为负数，故对上期计提的所得税全额进行了冲回。

　　4、调减上期提取的法定盈余公积1，200，461.33元，法定公益金600，230.66元。

　　上述追溯调整累计调减公司2004年度净利润12，004，613.27元，按照本公司利润分配办法，按照净利润的10%提取法定盈余公积，净利润的5%提取法定公益金，因此需调减上期提取的法定盈余公积1，200，461.33元，法定公益金600，230.66元。

　　上述几项重大会计差错更正对本公司2005年初的财务状况和2004年的经营成果形成的影响如下表所示：

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：张严德

　　甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

　　2006年4月24日

　　证券简称：荣华实业证券代码：600311公告编号：2006-009

　　甘肃荣华实业（集团）股份

　　有限公司第三届董事会第七次

　　会议决议公告

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年4月24日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　2、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　4、审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润 8，629，900.84元，提取10%的法定公积金862，990.08元，提取5%的法定公益金 431，495.04元，加上年结转的未分配利润163，797，931.92元，加上其他增加项448，535.20元(2005年由于公司将拥有的甘肃荣华食品有限公司65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换，根据有关规定，公司将以前年度甘肃荣华食品有限公司补提的法定盈余公积金和法定公益金及其他项目转回数448，535.20元计入了年末未分配利润中本年增加数中其他增加项)，2005年度未分配利润为 171，581，882.84元。

　　2005年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　该预案须经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

　　本报告期拟不进行现金利润分配的原因：2005年度公司虽然盈利，但实现净利润比2004年度大幅下降，且2005年未能通过外部融资解决资金问题，为了公司更好的经营和发展，本报告期拟不进行现金分配。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　全体独立董事一致认为：报告期不进行现金分配，符合公司的实际情况和发展的需要，也符合公司长远利益。

　　5、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　6、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

　　公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2005年度的报酬（财务审计费）为38万元，食宿费用由公司承担。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　全体独立董事发表独立意见如下：未发现北京五联方圆会计师事务所有限公司及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为；未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　8、审议通过了《董事会关于重大会计差错更正的说明》；

　　详细说明参见同时刊登的有关公告。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　全体独立董事发表独立意见如下：本次会计差错更正事项是加强财务管理、规范公司运作的结果。同意对会计差错事项进行追溯调整；本次会计差错追溯调整能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司今后更好的发展。公司在今后的财务工作中，要进一步健全内部稽核制度，充分发挥内审职能，提高财务人员素质，避免类似情况的发生。

　　9、审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》。

　　由于历史原因和日常经营中形成的大额关联交易，控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司及其控股子公司甘肃荣华味精有限公司对本公司形成了非经营和经营性的资金占用。本公司于2006年4月22日与甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃荣华味精有限公司三方签订了的《以资抵债协议（草案）》，拟以工贸公司拥有的两项经营性资产即年产20万吨淀粉经营性资产及相关负债、年产18万吨复合肥经营性资产，用于抵偿甘肃省武威荣华工贸总公司及甘肃荣华味精有限公司对公司的全部非经营性资金占用、全部一至两年的经营性占用和部分一年以内的经营性资金占用。在本协议及相关方案获得有关主管部门批准后，本公司将刊登有关资产抵债的关联交易公告，并提交股东大会审议。

　　9票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　此项议案涉及关联交易，董事张严德、杜建萍为关联董事，对此项议案回避表决。

　　10、审议通过了《2006年第一季度季度报告》。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　上述第1、3、4、5、7、8、9项议案需经股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开时间。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2006-010

　　甘肃荣华实业（集团）股份

　　有限公司第三届监事会第六次

　　会议决议公告

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2006年4月24日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2005年度年度报告》及其摘要；

　　公司监事会对公司2005年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

　　1）、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

　　2）、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3）、公司监事会在提出本意见前，末发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　2、审议通过了《公司2005年监事会工作报告》，发表的独立意见如下：

　　（1）报告期内公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度开展公司运作，各项决策程序合法。针对公司因历史原因形成的对外担保和资金占用问题，监事会将不断督促董事会、经营层和有关人员，通过各种有利于公司和股东整体利益的方式尽早化解担保风险、消除资金占用，并防止此类情况的发生。

　　（2）北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　（3）报告期内公司没有进行募集资金项目的变更。

　　（4）报告期内公司与甘肃荣华食品有限公司进行了资产置换，与甘肃省武威荣华工贸总公司进行了资产置换及债务转让，这两次交易是基于公司的现实情况和未来发展需要，通过资产置换有效提高了公司的资产质量，提高了对经营性资产的控制力，同时也进一步满足了公司未来发展的需要，交易价格确定方法公平、合理，交易表决程序符合有关规定，交易未损害中小股东和非关联股东的权益。

　　（4）报告期内公司与甘肃荣华味精有限公司存在大额的关联销售，并与甘肃省武威荣华工贸总公司进行了资产置换和债务转让，上述关联交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害本公司利益的情况；

　　（5）因公司发现重大会计差错需对公司2004年度会计报表进行追溯调整，累计调减公司2004年度净利润12，004，613.27元，并对相应会计科目进行了调整。我们认为：本次会计差错事项产生的主要原因会计核算工作不规范、财务管理不严，通过本次会计差错追溯调整能够更加真实的反映公司的财务状况和经营成果。在今后的财务工作中，公司要进一步加强财务内部控制和审核，提高财务人员素质，严格按照有关规定和制度的要求开展财务工作，杜绝类似情况的发生。

　　3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《董事会关于重大会计差错更正的说明》；

　　5、审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》；

　　6、审议通过了《2006年第一季度季度报告》。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

　　2006年4月24日

　　证券简称：荣华实业证券代码：600311公告编号：2006-011

　　董事会关于

　　重大会计差错更正的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因会计核算工作不规范、会计处理错误、内部信息传递不及时等原因，在2005年度审计工作中，发现重大会计差错需对公司2004年度会计报表进行追溯调整，累计调减公司2004年度净利润12，004，613.27元。

　　具体情况如下：

　　1、调增2005年初对上海浦东发展银行广州分行东湖支行短期借款7，000.00万元，相应调增2004年度财务费用3，596，647.28元，坏账准备、管理费用4，177，410.47元。

　　甘肃荣华味精有限公司（以下简称“味精公司”）于2003年度、2004年度从上海浦东发展银行广州分行东湖支行开出140，000，000.00商业承兑汇票交由本公司进行票据贴现，该票据在2004年到期后味精公司未按期兑付。上海浦东发展银行广州分行东湖支行自2004年5月起将70，000，000.00元转为本公司的逾期借款。据此，根据财政部财会[2004]3号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》之规定，对该项会计差错采用追溯调整法并调增2005年初短期借款70，000，000.00元，补提2004年度利息支出3，596，647.28元，补提坏帐准备4，177，410.47元。

　　2、调整本期在建工程增加中应予上期费用化的支出而在本期资本化，金额4，822，315.62元。

　　在对2005在建工程进行审计时，发现公司将应予上期费用化的支出金额4，822，315.62元全部在本期进行了资本化，由于该差错影响金额较为重大，对该项会计差错进行了追溯调整。

　　3、全额冲回2004年度计提的所得税58，452.82元。

　　在对期初损益类科目追溯调整后，对2004年度所得税进行了重新测算，测算后应纳税所得额为负数，故对上期计提的所得税全额进行了冲回。

　　4、调减上期提取的法定盈余公积1，200，461.33元，法定公益金600，230.66元。

　　上述追溯调整累计调减公司2004年度净利润12，004，613.27元，按照本公司利润分配办法，按照净利润的10%提取法定盈余公积，净利润的5%提取法定公益金，因此需调减上期提取的法定盈余公积1，200，461.33元，法定公益金600，230.66元。

　　上述几项重大会计差错更正对本公司2005年初的财务状况和2004年的经营成果形成的影响如下表所示：

　　特此说明。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月24日