中海信托投资有限责任公司

　　

1、重要提示

　　1．1．本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1．2厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．3公司董事长罗汉先生、总经理储晓明先生、会计机构负责人张萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　2、公司概况

　　2．1公司简介

　　中海信托投资有限责任公司（以下简称“中海信托”）系由中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）和中国中信集团公司（以下简称“中国中信”）共同投资设立的国有非银行金融机构，其前身是中信上海信托投资公司。1997年10月31日，经中国

人民银行（1997）383号文批准，中信上海信托投资公司更名改制为中海信托投资有限责任公司，2002年，根据中国人民银行《关于中海信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》，中海信托成为首批获准重新登记的信托公司之一， 2003年10月23日换发了由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：Ｋ10212900Ｈ0003）。

　　公司原注册资本为人民币2．5亿元，其中中国海油出资1．5亿元，占60％，中国中信出资1亿元，占40％。1998年11月，根据公司发展需要，公司注册资本增至5亿元，其中，中国海油出资3亿元，中国中信出资2亿元，持股比例不变。2004年，由中国海油受让中国中信持有的本公司的32％股权并追加投资3亿元，变更后公司的注册资本为人民币8亿元（含美元1500万元），其中：中国海油出资7．6亿元，占95％，中国中信出资4000万元，占5％。

　　2．1．1公司情况简表

　　2．1．2主要联系人及联系方式

　　2．1．3其他事项

　　2．1．3．1公司选定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》作为本次信息披露的报纸。公司年报全文将备置在公司营业场所及网站供查询。

　　2．1．3．2公司年报审计会计师事务所：厦门天健华天有限责任会计师事务所。联系地址：中国厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层，361004。

　　2．1．3．3公司常年法律顾问：上海市申达律师事务所。联系地址：上海市浦东南路855号世界广场32楼，200120。

　　2．2组织结构

　　图2．2

　　2．3 主要经营指标

　　单位：万元

　　3、公司治理结构

　　3．1股东

　　3．1．1股东总数：2

　　表3．1．1

　　3．1．2公司第一大股东的主要股东

　　中国海洋石油总公司 股东：国家

　　3．2董事

　　表3．2

　　公司股东正在斟选合格的独立董事人选，并已制定独立董事相关管理制度，拟于2006年内落实有关人选，上报监管部门审批。

　　3．3监事

　　表3．3

　　3．4高级管理人员

　　表3．4

　　3．5公司员工

　　职工人数：38

　　平均年龄：37

　　表3．5

　　4、 经营管理

　　4．1 公司经营情况回顾

　　2005年是公司经营发展实现重要转折的一年。公司完成了为期两年的以业务发展模式、内控体系、管理流程、人力资源和企业文化等“五项再造”为主要内容的内部整顿，工作重心逐步由内部管理向全面拓展业务转移。

　　2005年也是公司业务快速发展的一年，依托中国海洋石油总公司雄厚的股东背景和特殊的资源及品牌优势，结合自身特点以及客户需求，围绕核心客户，公司重点发展“准标准化”的结构性融资业务与“固定收益类”的资产管理业务。通过近3年的实践，中海信托已经将这种“差异化”的战略发展优势，逐步转化为业务规模和专业化壁垒。并初步建立了一个以国有大中型企业，国有及股份制商业银行以及社会保障类基金为主的核心客户群，公司阶段性的盈利模式已经形成。

　　报告期内，公司资产总额9．38亿元，所有者权益9．02亿元。2005年底信托规模（实收信托）75．72亿元，较年初46．44亿元增长63％，实际管理信托资产规模已达107．5亿元；实现业务收入11，866万元，是2004年的5倍，其中信托报酬7，377万元，信托报酬占比达62％；拨备后利润总额7027万元。连续两年实现了主要经营指标翻番的良好增长态势，经营业绩创出了历史最好水平。

　　4．2战略规划

　　公司的战略愿景是：围绕中国海油整体战略目标，完善公司治理结构；强化公司业务创新能力、运营管理能力、风险控制能力和市场营销能力；用5年左右的时间，把公司建设成为在信托规模、盈利能力和管理水平上具有领先地位的、国内一流的、国际上有一定影响力的能源、交通行业专业信托公司。

　　围绕公司发展战略愿景，公司确立了业务发展战略、客户战略、区域发展战略、营销战略、组织结构发展战略、内控体系发展战略、人力资源发展战略等七大战略，涵盖公司经营管理各主要方面，并充分发挥自身优势、特点，积极实施战略，稳步推进战略愿景的建设。

　　4．3所经营业务的主要内容

　　公司经营中国银行业监督管理委员会核准的自有及信托业务，包括受托经营资金信托业务，以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁等投资方式运用自有资金等本外币业务。

　　4．3．1自营资产运用与分布表

　　4．3．2信托资产运用与分布表

　　4．4市场分析

　　4．4．1有利因素

　　（1）公司具有强大的股东背景，良好的股东品牌；股东面临跨越式发展，具有丰富的金融服务需求。

　　（2）公司与多家著名商业银行建立了良好的合作关系，并开展了信贷资产转让等多方面的深度合作。

　　（3）2005年底受托管理全国社保基金30亿元，年内还发行了行业整顿以来最大规模（25亿元）的一单集合资金信托计划，彰显公司在业内的独特地位。

　　（4）能源、交通等基础设施行业的公司对大规模、低成本资金需求明显，他们的项目能够得到商业银行的支持，这给公司提供了更多的业务开拓空间。

　　（5）伴随国民经济的快速发展，社会机构闲置资金增多，安全增值愿望迫切，理财产品的潜在市场需求巨大。

　　4．4．2不利因素

　　（1）理财市场竞争激烈。2005年11月商业银行推出人民币理财业务，创新类证券公司开始发行资产支持专项资产管理计划，信托公司在与其它金融机构竞争理财业务时处于劣势。

　　（2）短期融资券推出，发展势头迅猛；企业债的发行量大幅增加；市场利率下行，这为企业提供了更多样化的低成本融资渠道，优质企业在融资方面的议价能力大幅增强，我公司为企业提供低成本融资的业务优势受到一定冲击。

　　（3）个别信托公司出现危机，对整个行业形象和信誉造成消极影响。

　　4．5内部控制

　　4．5．1内部控制环境和文化

　　多年来，公司始终秉承合规、稳健发展的经营理念，追求风险可控的经济效益，切实保障委托人、受益人及出资人的合法利益顺利实现。经过长期实践，公司已逐步建立起比较完善的内部控制环境，合规稳健和风控优先的内部控制文化深入人心，在数次监管机构组织的现场检查和外部审计中得到较好评价。

　　目前，公司已设立股东会、董事会和监事会，并分别制定有相关议事规程，公司治理结构较为完善。公司设立了风险管理委员会、人事管理委员会、财务管理委员会和关联交易管理委员会，对涉及项目投资及资产处置、人事任免、费用支出、关联交易等重大事项进行集体表决、民主决策，公司建立了由股东会直到普通员工的立体化、全方位的分级授权体系，形成了由股东会等“三会”、管理层、审计部门和一线员工形成全过程内部控制体系。在重要岗位上，均做到双人双岗，强化了岗位间的相互制约和监督。公司还根据各业务板块特点，确立了比较科学合理的操作流程。

　　良好的内部控制环境，为公司可持续发展提供了坚强的保证。

　　4．5．2内部控制措施

　　公司指定专人负责，根据业务发展需要，坚持对规章制度实施滚动修订，逐步建立起完善的内控体系。

　　在国内同业中率先设立合规总监，负责业务的合规审查和制度完善，将合规审查作为业务审查的第一关，对业务合规性的认识提高到更高层面。

　　设立风险管理部，对项目风险进行事前防范和事中控制，发挥风险防火墙的作用，较好隔离业务前台与后台。

　　积极开展内部审计，对公司的内控、制度执行情况进行独立稽核检查，审计部门定期向董事会就公司管理层执行内控制度的情况提交独立报告。

　　在广泛调研基础上，结合公司实际，公司着手实施全面信息化，以信息化为重要抓手，促进内部控制体系的完善。

　　4．5．3 监督评价与纠正

　　4．5．3．1全方位的监督制约体系

　　公司已初步建立起一个立体的、全方位的监督制约体系：纵向监督体现为董事会、监事会对经营班子的监督制约、经营班子对业务部门的监督制约；横向监督主要体现为四个管理委员会（风险、人事、财务和关联交易控制）对经营班子的监督，部门之间、岗位之间的相互监督制约，根据金融企业特点，已建立双岗、双签和双帐制度。由审计部门对整个公司的风险、内部控制进行独立监督和评价，定期进行检查，由相关部门对发现的问题限期整改。

　　4．5．3．2独立的审计监察部门

　　公司设有专门的稽核审计部，在董事会和总经理的双重领导下开展工作，它独立于所有的业务和管理部门，其职责是对公司各项业务的合法合规性和经济责任进行稽核审计。凡涉及日常工作及对操作层面的稽核审计，对总经理负责；凡涉及对公司经营层面的监督，对董事会负责，每季度独立向董事会报告一次工作。

　　4．6风险管理概况

　　4．6．1信用风险状况及其管理

　　信用风险指交易对手不能履约而带来的风险，公司面临的信用风险主要存在于贷款类业务及信贷资产转让业务。

　　公司通过机构设置、职能界定，成立了信托业务部、投资管理部、托管部、风险管理部等部门，按照职能划分，进行审贷分离、强化贷后管理；通过流程再造，标准化程序设计，完善了事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程；通过实行重点客户、区域倾斜、保持一定程度的客户集中度、在依托银行信用的基础上，切实降低了信用风险；通过法律条款的设定，借助外部律师的专业意见，提高抵御信用风险的能力。

　　4．6．2市场风险状况及其管理

　　市场风险指经营过程中，因市场情况波动而产生的风险，包括股票价格波动、利率市场情况变化、汇率变动等。

　　公司在2005年度，继续严格控制证券投资规模，调整证券资产结构，持有的证券资产以中短期固定收益品种为主，把股价和利率变动造成的影响控制在合理范围之内；公司成立专门的投资管理委员会，通过市场研究、趋势分析，降低决策失误风险；对于难以把握的复杂情况，公司采取了稳健甚至于保守的操作思路。

　　在合同制定过程中、对于不能准确把握的市场要素，公司力争通过合同约定进行控制；对于汇率变动对外汇资产产生的影响，公司在确保资金安全、考虑到资产流动性的前提下，努力寻找高收益率的外汇理财产品。

　　4．6．3操作风险状况及其管理

　　操作风险是指公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的影响。2005年度，公司未发生因内部原因或外部冲击等直接或间接损失，也未发现滥用操作权，追求私利的情况。

　　2005年度，公司继续加强风险管理相关制度建设，指派专人大力完善各项重要规章制度，建立了一套完整的内部控制制度，内容涉及公司运作的各个方面，并通过组织学习、考核、定期检查等手段确保制度执行落到实处。公司进一步厘清操作流程，明确业务风险点，针对风险点，进行了比较细致的防控安排。公司风险管理部负责对公司信托业务和自有资金业务进行事前风险防范和事中风险控制，对上报审批项目进行风险分析和关键风险点提示，控制和化解业务风险；对上报审批项目进行程序完备性和资料完整性的审核。公司稽核审计部定期不定期地进行专项审计，加强对业务开展的事后检查、监督力度。公司引入信息化建设，作为提高效率、减少风险因素的重要手段。以企业文化建设和先进性教育为切入，提高员工的责任感与道德意识。公司还制定了重大事件报告及化解等相关制度，明确相应岗位职责，基本有能力抵御外部冲击对正常经营的影响。

　　4．6．4其他风险状况及其管理

　　公司面临的其他风险主要表现为法律风险与合规风险。主要是指公司因违反有关法律法规、监管规定及合同等原因可能造成经济损失或企业信誉损失的风险。

　　公司要求所有重大合同均应通过法律事务岗审核同意，并出具独立意见；重大项目应聘请专业外部律师事务所进行审查，并出具无保留意见的法律意见书后方可实施。

　　公司在国内同业中率先设立合规总监，将合规性放在业务开拓的重要地位。同时，公司赋予风险管理部对业务实行包括合法、合规在内的审核职能，并将该职能贯穿在业务开拓的事前、事中及事后，确保合规风险可控。

　　5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

　　5．1自营资产

　　5．1．1会计师事务所审计结论

　　厦门天健华天有限责任会计师事务所审计了公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表及利润分配表和现金流量表。会计事务所认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中海信托2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　5．1．2资产负债表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位：中海信托投资有限责任公司单位：人民币万元

　　5．1．3 利润及利润分配表

　　利 润 及 利 润 分 配 表

　　2005年12月31日

　　编制单位：中海信托投资有限责任公司单位：人民币万元

　　5．2信托资产

　　5．2．1信托项目资产负债汇总表

　　信托项目资产负债汇总表

　　2005年12月31日

　　编制单位：中海信托投资有限责任公司单位：人民币万元

　　5．2．2信托项目利润及利润分配汇总表

　　信托项目利润及利润分配汇总表

　　2005年12月31日

　　编制单位：中海信托投资有限责任公司单位：人民币万元

　　6、会计报表附注

　　6．1会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法发生的变化

　　报告年度，本公司信托业务执行了2005年财政部颁发的《信托业务会计核算办法》，并且根据《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《关于信托投资公司集合资金信托业务信息披露有关问题的通知》及信托合同的约定对信托会计报表进行了审计。

　　6．2或有事项说明

　　公司报告期末无对外担保事项。

　　6．3重要资产转让及其出售的说明

　　公司报告期内无资产转让事项。

　　6．4会计报表中重要项目的明细资料（母公司）

　　6．4．1自营资产经营情况

　　6．4．1．1资产风险分类情况（单位：万元）

　　表6．4．1．1

　　6．4．1．2资产损失准备计提情况（单位：万元）

　　表6．4．1．2

　　6．4．1．3自营股票投资、基金投资、债券投资、长期股权投资等投资的期初数、期末数（单位：万元）

　　表6．4．1．3

　　6．4．1．4前三名的自营长期股权投资

　　表6．4．1．4

　　6．4．1．5前三名的自营贷款

　　表6．4．1．5

　　6．4．1．6代理业务（委托业务）

　　公司至报告期末无代理业务。

　　6．4．1．7公司当年的收入结构

　　表6．4．1．7

　　6．4．2信托资产管理情况

　　公司在报告期内，严格按照法律法规有关规定和信托合同的相关约定，管理信托财产、向委托人和受益人进行风险揭示和信息披露。

　　6．4．2．1信托资产

　　表6．4．2．1

　　6．4．2．2本年度已清算结束的信托项目

　　表6．4．2．2

　　6．4．2．3本年度新增的信托项目

　　表6．4．2．3

　　6．4．2．4信托资产损失情况

　　本年度未发生信托财产损失情况。

　　6．5关联方关系及其交易的披露

　　6．5．1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等

　　表6．5．1

　　6．5．2关联交易方

　　表6．5．2

　　6．5．3本公司与关联方的重大交易事项

　　6．5．3．1固有财产与关联方（单位：万元）

　　本年度固有财产与关联方无交易事项

　　表6．5．3．1

　　6．5．3．2信托资产与关联方

　　报告期内，公司未发生将委托人信托资金投向关联方项目的事宜。

　　6．5．3．3固有财产与信托财产

　　本年度公司固有财产与信托财产无关联交易事项。

　　6．5．3．4 信托资产与信托财产（单位：万元）

　　表6．5．3．4

　　6．5．4关联方逾期未偿还本公司资金的情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况（单位：万元）

　　表6．5．4

　　6．6会计制度的披露

　　公司固有业务会计核算和会计报表编制执行企业会计准则和《金融企业会计制度》2002年修订版及相关规定。

　　公司信托业务会计核算和会计报表编制执行《金融企业会计制度》2002年修订版和《信托业务会计核算办法》2005年版。

　　7、财务情况说明书

　　7．1利润实现和分配情况

　　本年度公司根据有关规定提足相关准备后，实现利润总额7，028万元，税后净利润4，920万元，加上年初未分配利润4，123万元，其他转入－153万元，可供分配的利润为8，890万元，按规定计提法定盈余公积477万元，法定公益金238万元，一般准备金639万元，信托赔偿准备金238万元，可供股东分配的利润7，298万元，公司在报告期内未进行利润分配。

　　7．2主要财务指标

　　表7．2

　　注：资本利润率＝净利润／所有者权益平均余额×100％

　　信托报酬率＝信托业务收入／实收信托平均余额×100％

　　人均净利润＝净利润／年平均人数

　　人均信托规模＝实收信托平均余额／年平均人数

　　人均信托收入＝信托业务收入／年平均人数

　　信托收入占比＝信托业务收入／总收入

　　拨备覆盖率＝已提准备／应提准备

　　不良资产率＝（次级类＋可疑类＋损失类）／期末总资产

　　7．3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

　　报告期内，未发生对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

　　8、特别事项提示

　　8．1 本报告期内无股东变动情况

　　8．2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

　　8．2．1 本报告期内无董事变动情况

　　8．2．2 本报告期内无监事变动情况

　　8．2．3 根据中国银监会上海监管局（沪银监核［2005］139号），《金融机构高级管理人员任职资格核准书》，2005年8月29日经中国海洋石油总公司党组研究决定任命陈浩鸣为中海信托投资有限责任公司副总经理（《关于陈浩鸣职务任免的通知》（海油总人［2005］314号）），公司经营班子得到进一步充实。

　　8．3 本报告期内无变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

　　8．4 本报告期内无公司及其董事、监事和高级管理人员受处罚情况

　　8．5 其他特别事项提示

　　8．5．1 2005年6月中国银监会现场检查组对公司截至2004年12月31日的关联交易和挪用信托财产情况实施了例行现场检查，公司于2005年12月19日收到上海银监局下发的《关于中海信托投资有限责任公司现场检查的意见》（沪银监发［2005］308号）。公司针对文中提到有关内部控制、固有业务单一股权投资比例等问题进行了整改和调整，并就相关事项向上海银监局进行了书面解释和说明。

　　8．5．2 2005年4月29日，上海银监局以《关于同意你公司恢复卖出国债回购业务的批复》（沪监复［2005］82号），同意恢复公司卖出国债回购业务。

　　8．5．3 2005年12月23日，全国社保基金理事会、中海信托、

铁道部与交通银行在北京举行签约仪式，公司受托管理全国社保基金30亿元，用于向铁道部资金清算中心提供流动性贷款，交通银行为该项目提供担保。这是全国社保基金首次运用信托方式大规模投资大型基础设施的试点项目，对于拓宽社保基金的投资渠道、安全提高投资收益具有积极意义。

　　8．5．4 2005年度，公司成功实施了铁道部25亿资金信托贷款集合信托项目，该项目是行业整顿以来最大规模的集合资金信托项目。

　　9、 监事会声明

　　公司监事会认为本公司在报告期内依法合规经营，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。