浙江华海药业股份有限公司董事会公告(等)

　　

　　股票代码：600521 股票简称：G华海 公告编号：临2006-009号

　　浙江华海药业股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年4月21日，本公司收到中国证监会《关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份的申请》的批复（证监公司字[2006]61号）。经审核，中国证监会对我公司实施本次回购方案无异议。

　　本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定和《浙江华海药业股份有限公司回购报告书》的有关约定进行股份回购并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十四日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　回购社会公众股份报告书

　　特别声明

　　一、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》及相关的法律、法规编写而成。

　　二、依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》的规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有华海药业股份的情况。

　　三、本次回购相关材料已经报中国证监会备案，公司已于2006 年4 月21日收到证监会关于本次回购的无异议函。

　　四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　二、本次回购的有关当事人

　　上市公司：浙江华海药业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：G华海

　　股票代码：600521

　　联系地址：浙江省临海市汛桥开发区

　　联系电话：[phone]

　　联系人：祝永华

　　财务顾问：招商证券股份有限公司

　　联系地址：广东省深圳市益田路江苏大厦A座

　　联系电话：[phone]

　　联系人：帅晖、左飞

　　律师事务所：浙江星海律师事务所

　　联系地址：中国浙江省台州市市府大道412号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：项靖南

　　三、公司基本情况

　　浙江华海药业股份有限公司于2003年2月17日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2004年和2005年公司实施了转增股本。2005年8月16日，公司完成股权分置改革，实现了全流通。截至2005年12月31日，公司总股本23，400万股，其中限售流通股13，162.50万股、实际流通股10，237.50万股，总资产达97，504.42万元，股东权益79，893.53万元。

　　表1： 截至2005年12月31日公司股本结构

　　表2： 前十名无限售条件股东持股情况（2005年12月31日）

　　公司是国内领先的特色化学原料药上市公司，主要产品为化学原料药、中间体和制剂。自2003年上市以来，由于公司较强的产品优势和良好的管理能力，华海药业一直保持快速发展的势头，财务状况良好。

　　2005年公司主营业务收入42，324.56万元，净利润12，891.29万元，同比增长8.21%和8.23%，毛利率保持在50%以上。公司主要财务指标如下所示：

　　表3： 华海药业2003－2005年主要财务指标

　　注：每股收益、每股净资产按2005年度末的总股本调整。

　　四、股份回购方案

　　（一）股份回购的目的

　　华海药业自2003年上市以来，一直保持快速发展的势头，2003年和2004年的净利润年增长率分别为58.40％和53.23%。2005年公司主营业务收入42，324.56万元，净利润12，891.29万元，同比增长8.21%和8.23%。公司已成为具有国际竞争力的中国原料药供应商之一。2005年8月16日公司顺利完成股权分置改革，实现了全流通，公司全体股东的利益诉求一致，有利于公司的规范运作和长远发展。

　　自2005年10月以来，公司股价持续下跌，累计跌幅约33%。目前公司的市盈率远低于国内同行业上市公司平均水平。

　　公司董事会认为，公司目前的股票价格表现与经营状况不相符，公司的投资价值被严重低估，有损全体股东的共同利益，有损公司的形象。通过股份回购使公司价值得到提升，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，维护公司资本市场的形象。

　　（二）股份回购的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

　　（三）回购价格及定价原则

　　参照国内外证券市场化学原料药行业上市公司市盈率水平，结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股12.1元。

　　公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：社会公众股份

　　回购数量：在遵循回购价格限定的前提下，拟回购不低于500万股，不高于1000万股的社会公众股。

　　公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购比例：以回购1000 万股计算，回购比例为目前总股本的4.27%，占实际流通股本的9.77%。

　　（五）回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过1.21 亿元。

　　回购资金来源：自有资金。

　　（六）回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

　　五、本次回购对公司的影响

　　（一）回购对日常经营的影响

　　公司上市以来的发展建设，使公司盈利能力和市场竞争力有较大提高，主营业务收入、净利润等都实现了较大幅度增长。截至2005 年12月31日，公司总资产为9.75亿元，所有者权益为7.99亿元，公司资产负债率为17.71%。公司经营活动产生的净现金流为5，330.07万元，公司货币资金余额1.82 亿元。

　　预计此次回购资金将不超过1.21亿元，约占货币资金比重的66.48%，占流动资产的比重为24.69%。由于公司资产负债率较低，且有1.8亿元的银行授信额度尚未使用，公司可根据实际情况做相应的资金安排。因此，公司董事会认为本次回购资金的使用将不会影响公司经营活动的现金需求，回购完成后公司的现金流仍可以满足正常的生产经营活动。

　　（二）回购对公司财务的影响

　　假设回购价格为12.1元，回购数量1000万股，预计本次回购完成后每股收益提高5.45%，净资产收益率提高约22.68%，同时，公司资产负债率提高约5.01个百分点，回购后流动比率约2.44倍，速动比率约2.81倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。

　　表4： 公司回购前后的主要财务指标对比

　　注：以公司2005年年报数据为基础计算。

　　（三）预计回购后股权结构的变化

　　如以最高回购数量1000万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　表5： 股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

　　六、债权安置

　　公司董事会已对本次回购股票的公司财务能力进行了认真的分析和准备，具体如下：

　　1、公司2004年及2005年经营性现金净流量分别为16，372.78万元、5，330.07万元，2006年估计不少于10，500万元，公司经营情况良好，并具备较强的偿债能力。

　　2、截止2005年12月31日，公司负债率为17.71%，且公司2006年度在中国工商银行临海支行有2亿元的授信额度，在中国银行临海支行有3000万元的授信额度，有较强的负债能力和债务融资能力。

　　3、公司已就本次回购履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

　　1）公司董事会于2006年第一次临时股东大会决议作出后的第二日（2006年1月6日）在《中国证券报》、《浙江日报》二家报纸上对公司所有债权人进行公告通知，并通过电话、传真方式通知了主要债权人。截止2006年4月24日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

　　2）截止2006年4月24日，公司已取得债权银行中国工商银行、控股子公司的债权银行中国银行出具关于不因回购更改借款协议的承诺，承诺涉及借款总额1.3 亿元。

　　3）截止2006年4月24日，公司已取得主要应付款方苏州市协力搪瓷设备厂、宁波明欣化工机械有限责任公司等9家企业出具的关于不因回购要求提前支付应付款的承诺，承诺涉及金额860万元。

　　4）公司2006年度的经营计划中的资金安排已考虑了本次回购的资金需求，本次回购的资金需求已纳入公司年度资金预算。公司预计2006年度的资金需求约3.5亿元，其中计划投入不超过1.2亿元资金用于本次回购社会公众股份。资金来源渠道主要通过自有资金（公司存款、经营性现金流）。

　　七、回购安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司将在登记结算公司开立股票回购专用账户，所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

　　公司委托招商证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

　　公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户，如需依法在10日内注销所回购的股份，则公司将注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

　　八、信息披露

　　根据《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》规定，公司将在每个月的前三天公告上个月股票回购的进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

　　回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司应当在两个工作日内公告公司股份变动报告，在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　九、相关机构和个人买卖上市公司股票的情况

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属出具的声明及核查， 截至股东大会回购决议公告（2006年1月5日）前六个月，上述人员买卖公司股票的情况如下：

　　董事长 陈保华买卖公司股票的具体情况:

　　董事孙宏伟配偶戴淑霞买卖公司股票的具体情况：

　　公司其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属人员不存在买卖公司股票的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（二）独立财务顾问机构买卖上市公司股票的情况

　　根据招商证券出具的声明， 截至股东大会回购决议公告（2006年1月5日）前六个月，招商证券不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（三）公司法律顾问买卖上市公司股票的情况

　　根据浙江星海律师事务所出具的声明， 截至股东大会回购决议公告（2006年1月5日）前六个月，浙江星海律师事务所不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　十、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，招商证券认为本次回购符合上市公司回购社会公众股份的有关条件。

　　由于近一段时间以来，公司股价长时间处于合理估值以下，导致投资者受到损失。本次回购有利于传递公司股价低估的信号，增强投资者信心，并提升股票价值，从而保护投资者利益。

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金，良好的现金流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性，也保证了本次回购后公司保持良好的流动性，保证公司日常经营的顺利进行。

　　公司依据相关规定刊登了债权公告，并通过电话、传真方式通知了主要债权人，为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利，保障了债权人利益。

　　基于上述情况分析，本财务顾问认为公司有较好的负债和偿债能力，有能力履行法律约定的债务清偿，因回购而偿付债务不会对公司的持续经营带来负面影响。

　　十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　本所律师认为，股份公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，合法、有效。但股份公司本次回购尚待中国证监会最终出具无异议函后方可实施。

　　十二、备查文件

　　1、华海药业第二届董事会第八次会议决议

　　2、华海药业2006年第一次临时股东大会决议

　　3、华海药业关于回购社会公众股份的债权人公告

　　4、华海药业关于回购社会公众股份的预案

　　5、招商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告

　　6、浙江星海律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份法律意见书

　　7、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次回购的中介机构关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份情况的声明

　　浙江华海药业股份有限公司

　　二00六年四月二十四日

　　招商证券股份有限公司

　　关于华海药业回购社会公众股份之

　　补充独立财务顾问报告

　　重要提示：

　　● 本报告依据的信息主要来源于公开披露资料，其余来自公司提供的相关资料；

　　● 本报告仅对前次报告发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　● 如无特别说明，本报告中的相关简称和词义与前次报告中一致。

　　招商证券股份有限公司(简称“本财务顾问”)接受委托，担任浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问，已经出具了有关财务顾问报告(简称“前次报告”)，具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。为针对浙江华海药业回购社会公众股份的最新进展情况做出客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考，本财务顾问对前次报告进行补充，出具本报告。

　　一、前次报告以来的主要工作进展

　　华海药业2005 年12月2日公告董事会决议，拟以不超过12.1元的价格回购不低于500万股，不高于1000万股的社会公众股。回购预案于2006 年1月4日经股份公司临时股东大会表决通过。2006年1月6日在《中国证券报》、《浙江日报》进行了债权人公告，并通过电话、传真方式通知了主要债权人。截止2006年4月24日，未有股份公司债权人要求向股份公司清偿债务或者要求股份公司提供担保。

　　截至2006年4月24日，华海药业已取得债权银行中国工商银行、控股子公司的债权银行中国银行出具关于不因回购更改借款协议的承诺，承诺涉及借款总额1.3 亿元。另外，股份公司已取得主要应付款方苏州市协力搪瓷设备厂、宁波明欣化工机械有限责任公司等9家企业出具的关于不因回购要求提前支付应付款的承诺，承诺涉及金额860万元。

　　二、债权保护分析

　　（一）公司债务结构与相关债权安置措施

　　1、关于公司长期债务

　　截至2005年12月31 日，公司共有长期债务14，177，750元，具体情况见下表。

　　资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

　　其中长期应付款10，400，000元，为国家和地方政府国债转贷资金，用于国家重点技术改造项目。

　　资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

　　专项应付款3，777，750元，为国家发改委经济运行局拨付给公司的艾滋病药品专项储备资金。

　　上述长期债务属于国家政策性借贷资金，并用于国家鼓励支持的专项技改和生产，且还款期限较长。因此我们认为，公司长期债务不会影响本次回购。

　　2、关于公司短期债务

　　截至2005年12月31日，公司短期负债合计158，527，226.98元， 具体情况见下表，其中：

　　1、短期借款50，000，000元已经取得债权银行继续履行原借款协议的承诺。

　　2、流动负债中的应付工资和应付福利的清偿，公司拥有主动权。预提费用是已经发生尚未进入损益表的费用。以上三项合计16，506，860.82元，不会发生债权人要求清偿或担保的情况。

　　3、其余流动负债中大部分是与供应商、客户之间的应付、预收项目。应付票据、应付账款、预收账款三项合计为51，576，585.59元。该部分债务虽然存在债权人要求提前清偿或担保的可能，但不论是供应商还是客户大多与公司有着长期的业务合作关系，且流动负债的本身的期限较短，供应商或客户因为回购而要求公司提前清偿债务或提供担保的可能性较小。

　　资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

　　（二）公司的偿债能力

　　截至2005 年12月31日公司总资产97，504.42万元，股东权益79，893.53万元，货币资金18，156.18万元，流动资产49，028.85万元。

　　公司2005 年度每股收益0.55 元，较去年同期增长了7.84%，每股经营净现金流为0.2277元，显示出公司经营情况良好。公司资产负债率较低，为17.71%，流动比3.09倍，速动比2.06倍，显示公司具备较强的负债能力和良好的短期偿债能力。

　　三、独立财务顾问意见

　　公司依据相关规定刊登了债权公告，并通过电话、传真方式通知了主要债权人，为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利，保障了债权人利益。

　　基于上述情况分析，本财务顾问认为公司有较好的负债和偿债能力，有能力履行法律约定的债务清偿，因回购而偿付债务不会对公司的持续经营带来负面影响。

　　招商证券股份有限公司

　　二OO六年四月二十四日

　　浙江星海律师事务所

　　关于浙江华海药业股份有限公司

　　回购社会公众股的法律意见书

　　致：浙江华海药业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）及其他有关法律、法规及规范性文件之规定，以及本所与浙江华海药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）签订的《法律顾问合同》，本所作为股份公司的特聘专项法律顾问，为股份公司本次回购不低于500万股，不高于1000万股社会公众股份（以下简称“本次回购”） 提供法律服务并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、 本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

　　2、股份公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

　　3、本所律师对于出具本法律意见书有关的股份公司的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

　　4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次回购申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　5、本所律师同意股份公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于股份公司任何其他非本次回购之目的。

　　6、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、独立财务顾问报告等专业事项发表意见。

　　7、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次回购所履行的程序及授权、批准

　　1、董事会决议

　　2005年12月1日，股份公司在公司会议室召开二届八次会议，本次会议应到董事9人，实到7人，董事杜军、独立董事吴添祖因事未能亲自出席本次会议，分别委托陈保华董事长和独立董事邵小仓代为行使表决权。审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》、《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》，与会董事及委托代理人均在董事会决议及会议记录上签字。

　　本所律师经对本次会议全套材料审验后认为：

　　1）本次董事会的通知时间及通知内容、到会人数、委托权限、会议的表决方式、表决结果、独立董事的独立表决等有关本次会议的程序及形式符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　2）董事会决议对本次回购的目的、方式、定价原则、回购数量、比例、回购期限、资金来源等所有涉及本次回购的重要问题均已表决通过。符合《回购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、《独立财务顾问报告》

　　2005年12月1日，股份公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《关于本次回购的独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》），对本次回购的实质条件、本次回购的必要性、回购方案的可行性等发表了结论性意见。该《独立财务顾问报告》已于2005年12月2日公开披露。

　　本所律师认为，《独立财务顾问报告》的公开披露程序及报告的内容符合《回购管理办法》的规定。

　　3、股东大会决议

　　股份公司2006年度第一次临时股东大会于2006年1月4日在浙江省临海市国际大酒店召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，持有股份157331518股，占公司股本总额的67.24%。经与会股东及股东代表讨论，审议并通过了《关于公司申请回购社会公众股份的议案》、《关于授权公司董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购的方式、定价原则及价格区间、回购数量及比例、回购所需资金、回购期限、对董事会的授权等进行了逐项表决。

　　经对本次股东大会全套材料的审验，本所律师认为：

　　1）本次股东大会的通知、召开和表决、决议等程序事项符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2）本次股东大会对与本次回购有关的所有问题均作出了决议，并经三分之二以上多数的特别决议方式通过，符合《回购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求，内容合法、有效。

　　3）本次股东大会对股份公司董事会具体实施回购方案的授权范围及授权程序合法有效。

　　4、对债权人的通知

　　2006年1月6日，股份公司在《中国证券报》、《浙江日报》二家报纸上对公司所有债权人进行公告通知: “凡本公司债权人均可于2006年1月6日——— 2月19日向本公司申报债权，并可依据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求本公司提供担保。

　　本所律师认为，股份公司在2006年第一次临时股东大会决议作出后三日内，在相关报纸上进行债权人公告，不违反《公司法》第一百七十八条关于“十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告”的规定。

　　股份公司本次回购依其阶段已履行了必要的程序及获得了必要的批准和授权，合法有效。目前已将备案材料上报，尚待中国证监会出具无异议函。

　　二、本次回购的实质条件

　　1、 上市公司回购本公司股票的合法性

　　1）根据股份公司股东大会的决议公告，股份公司本次回购系在二级市场以集中竞价交易的方式向社会公众股股东回购不低于500万股，不高于1000万股公司股份并注销。

　　2）本所律师认为，股份公司回购本公司股份并予以注销的行为不违反《公司法》第一百四十三条关于：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本时除外。”的规定；亦不违反《回购管理办法》及《上市公司章程指引》的相关规定。

　　2、 股份公司股票上市已满一年

　　2001年2月28日，股份公司由浙江华海药业集团有限公司整体变更设立，注册资本6500万元。2003年2月17日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]11号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行面值为人民币1元的普通股3500万股，每股发行价为人民币15.55元。2003年3月4日，根据上海证券交易所上证上字[2003]12号《关于浙江华海药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，股份公司3500万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。股份公司现持有浙江省工商行政管理局于2005年8月22日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3300001007639，住所浙江省临海市汛桥镇利庄，法定代表人陈保华，注册资本人民币23400万元。经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》经营）；医药中间体制造、出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

　　本所律师认为股份公司上市已满二年，符合《回购管理办法》第八条第一款：“公司股票上市已满一年”的规定。

　　3、股份公司最近一年无重大违法行为

　　1）根据本所律师调查，股份公司近一年来按照工商行政管理法规依法履行设立、变更、年检等工商登记手续，工商登记行为符合国家法律、行政法规和地方性法规的要求，没有受工商行政处罚的记录。

　　2）根据浙江省临海市国家税务局和浙江省临海市地方税务局出具的证明及本所律师的调查，股份公司近一年来依法履行纳税义务，未发现有税务违法行为及偷漏税现象，纳税行为符合国家法律、行政法规和地方性法规的要求，没有受税务行政处罚的记录。

　　3）根据临海市食品药品监督管理局出具的证明和本所律师的调查，股份公司近一年来认真执行国家有关质量和监督管理的法律法规，不存在因违反有关质量和监督管理方面的法律法规受到处罚的情形。

　　4）根据临海市环境保护局出具的证明以本所律师调查，股份公司近一年来自觉贯彻国家环境保护方针政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法规、标准，没有违反环境保护法律法规现象，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。

　　5）根据股份公司的承诺及本所律师的调查，股份公司与职工签订有劳动合同，近一年来严格按照国家有关劳动用工及保险的法律、法规从事生产经营活动，不存在因违反劳动用工及保险方面的法律法规而受到处罚的情形。

　　6）根据股份公司的承诺及本所律师调查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　综上，本所律师认为，股份公司在生产和经营的各个重要环节，均无重大违法行为。符合《回购管理办法》第八条第二款：“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

　　4、回购股份后，股权分布仍符合上市条件

　　1）根据股份公司2005年8月23日核准的工商登记，公司注册资本为人民币23400万元，以最高回购数量1000万股计算，回购1000 万股并注销后，公司的注册资本仍符合《证券法》第五十条第二款“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定。

　　2）根据本次回购实施前在中国证券登记结算公司下载的统计数据，社会公众股为102375000股，占股份公司总股数的43.75％，如以最高回购数量1000万股计算，回购后社会公众股为92375000股，占股份公司总股数的41.24％，仍符合《证券法》第五十条第三款“公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上”的规定。

　　5、回购股份后，上市公司具备持续经营能力

　　根据股份公司的《公司章程》，股份公司为永久存续的企业法人。公司自成立以来经营状况良好，未出现持续经营的法律障碍和其他情形。股份公司具备持续经营能力。

　　6、回购方式的合法性

　　根据股份公司股东大会的决议公告，股份公司本次回购系在上海证券交易所以集中竞价交易方式进行回购，该方式符合《回购管理办法》第九条第一款：“证券交易所集中竞价”的交易方式。

　　综上所述，本所律师认为，股份公司本次回购符合法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　三、本次回购的信息披露

　　股份公司进行本次回购，在向中国证监会报送备案材料以前，至少需要进行董事会决议公告、前10 名社会公众股股东情况公告、独立财务顾问报告公告、股东大会决议公告、债权人通知公告五次信息披露。

　　1、董事会决议、回购股份预案及股东大会会议通知

　　2005 年12 月2 日，股份公司将关于本次回购的二届八次董事会决议、回购股份预案以及召开股份公司2006 年度第一次临时股东大会的通知在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　本所律师认为，该等信息披露的时间、方式符合《回购管理办法》第十三条及《公司章程》的规定。

　　2、股份公司前10 名社会公众股股东情况的公告

　　2005 年12 月29 日，股份公司将公司董事会公告回购决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10 名社会公众股股东的名称、持股数量、持股比例，在上海证券交易所的网站上予以公告。

　　本所律师认为，该等信息披露的时间、方式符合《回购管理办法》第十四条的规定。

　　3、独立财务顾问报告的公告

　　2005 年12 月2 日，股份公司公开披露了独立财务顾问招商证券有限公司出具的关于本次回购的《独立财务顾问报告》。

　　本所律师认为，该等信息披露的时间及内容符合《回购管理办法》的规定。

　　4、股东大会决议情况的公告

　　2006 年1 月5 日，股份公司2006 年度第一次临时股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　本所律师认为，该等信息披露的时间、方式符合《回购管理办法》第十六的规定。

　　5、向债权人通知的公告

　　2006 年1 月6 日，股份公司在《中国证券报》、《浙江日报》上公告了《关于回购社会公众股份的债权人公告》。

　　本所律师认为，该等信息披露的时间、方式符合《公司法》第一百七十八条及《回购管理办法》第十八条的规定。

　　综上，本所律师认为，股份公司已在规定的期限内，按规定的方式在相关媒体上对与本次回购相关的重要信息进行了充分的披露。符合《公司法》、《回购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、股份公司回购股份的资金来源及合法性

　　1、 股份公司的资信情况

　　根据中国工商银行股份有限公司临海市支行出具的证明，股份公司在该银行信誉度高，连续被银行评为AAA 级企业。

　　根据股份公司的说明和本所律师的核查，股份公司近三年与主要客户（包括其他客户）发生业务往来时，保质保量，及时交货，没有发生过违约现象。在与供应商发生业务往来时，股份公司严格按照合同执行，没有发生过违约现象，亦没有出现无故拖欠货款的情况。

　　综上，本所律师认为，股份公司的资信状况良好。

　　2、股份公司回购股份的资金来源及其合法性

　　根据股份公司的说明和本所律师的调查，股份公司以自有资金进行本次回购。截止2005 年12 月31 日，股份公司货币资金余额为 18，156万元。

　　本所律师认为，股份公司现金充沛，资金状况良好，完全可以满足回购需要，股份公司的资金来源合法。

　　五、股份公司的债务处理

　　股份公司董事会对债权人可能因本次回购而要求提前偿债作出必要安排，履行了相关债权人保护等事宜。

　　1、股份公司董事会对本次回购的财务能力进行了认真的分析和准备。

　　1）公司2004年及2005年经营性现金净流量分别为16372.78万元，5330.07万元，2006年估计不少于10500万元，公司经营情况良好，具备较强的偿债能力。

　　2）截止2005年12月31日，公司负债率为17.71%，且公司2006年度在中国工商银行股份有限公司临海市支行有2亿元的授信额度，在中国银行股份有限公司临海市支行有3000万元的授信额度，有较强的负债能力和债务融资能力。

　　3）股份公司2006年度经营计划中的资金安排已考虑了本次回购的资金需求，本次回购的资金需求已纳入公司年度资金预算，公司预计2006年度的资金需求约3.5亿元，其中计划投入不超过1.2亿元资金用于本次回购社会公众股份。资金来源渠道主要通过自有资金（公司存款、经营性现金流）。

　　2、截止2006年3月31日，股份公司已取得主要债权人中国工商银行股份有限公司临海市支行，控股子公司的债权银行中国银行股份有限公司临海市支行出具关于不因回购变更借款协议的承诺，承诺涉及借款总额1.3亿元。

　　3、截止2006年3月31日，股份公司已取得主要债权人苏州市协力搪瓷设备厂、宁波明欣化工机械有限责任公司等企业出具的不因回购要求提前支付应付款的承诺，承诺涉及金额0.086亿元。

　　本所律师认为，股份公司董事会已就债权人可能因本次回购而要求提前偿债作出必要安排，并履行了相关债权人保护等事宜，符合《公司法》、《回购管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　　六、对股份公司董事长陈保华买卖股份公司股票核查

　　陈保华买卖股份公司股票的具体情况：

　　交易日期 买入数量（股） 买入价格（元）

　　2005-12-12 50，000 8.725

　　2005-12-12 46，400 8.750

　　合计 96，400

　　本所律师认为，陈保华于2005年12月12日买入股份公司股票，不违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形，对本次股份公司股份回购不构成实质性法律障碍。

　　七、对股份公司董事孙宏伟配偶戴淑霞买卖股份公司股票的核查

　　戴淑霞买卖股份公司股票的具体情况：

　　2005年9月 8日 卖出1500股 价格 14元

　　2005年9月16日 买进1000股 价格 13.8元

　　2005年9月28日 买进1000股 价格 13.8元

　　2005年10月19日 买进2000股 价格 13.06元

　　本所律师认为，股份公司董事孙宏伟配偶戴淑霞买卖股份公司股票，不存在单独或者与他人联合进行市场操纵的情形，对本次股份公司股份回购不构成实质性法律障碍。

　　八、对股份公司大股东陈保华、周明华是否有一致行动关系，或存在就公司决策等事宜具有一致行动安排的核查。

　　1、陈保华与周明华不存在关联关系。

　　2、陈保华和周明华未曾存在通过协议（不论口头或书面）、合作、关联方关系等方式形成一致，以达到扩大双方对华海药业股份的控制比例，或者巩固双方共同对上市公司的控制地位的目的。不会存在以达到或者巩固控制公司的目的在股份公司表决时采取相同意思表示的情形。

　　本所律师认为，股份公司股东陈保华、周明华不存在一致行动关系，不存在就公司决策等事宜具有一致行动安排。

　　九、结论意见

　　本所律师认为，股份公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，合法、有效。但股份公司本次回购尚待中国证监会最终出具无异议函后方可实施。

　　本法律意见书正本一份，副本一份。

　　浙江星海律师事务所

　　律师：项靖南

　　律师：陈公韬

　　二00六年四月十八日