中国高科集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作 的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2．公司非流通股股东成都创先科技开发有限公司同意参加本次股权分置改革，但目前其所持的本公司7，892，920股非流通股份全部被成都铁路运输法院冻结。如果本次股权分置改革方案实施前无法解除用于支付股份部分的冻结，将由控股股东康隆科技先行代为垫付该部分股份的对价。

　　代为垫付后，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人均应当向控股股东康隆科技偿还其代为垫付的股份及相关期间的孳息，取得控股股东康隆科技书面同意后，方能由中国高科董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3．中国高科部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革或已无法联络，控股股东康隆科技同意对相关非流通股股份先行代为垫付对价。

　　代为垫付后，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人均应当向控股股东康隆科技偿还其代为垫付的股份及相关期间的孳息，取得控股股东康隆科技书面同意后，方能由中国高科董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4．本公司股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东均为有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5．股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6．股权分置改革是

资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意相关投资风险。

　　释 义

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付对价股份的方式。

　　本次股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3股。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　提出中国高科股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日。

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日。

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年5月25日、2006年5月26日及2006年5月29日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司股票自2006年4月25日起持续停牌，公司董事会将申请公司股票最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　[e-mail]

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　1．对价安排的形式、数量和执行方式

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式。

　　本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3股。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2．执行对价安排情况表

　　注1：成都创先科技开发有限公司同意参加公司本次股权分置改革，但其持有公司7，892，920股法人股因全部冻结而无法支付对价；

　　注2：截至公司股权分置改革方案公告之日，该类非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革或已无法联络，其持有股份合计2，730，000股；

　　注3：注1和注2中无法支付对价的非流通股股东合计持股10，622，920股，应向流通股股东支付对价合计1，450，029股。为保证本次股权分置改革的顺利进行，根据控股股东康隆科技的承诺，如果在股权分置改革实施日时上述非流通股股东仍无法支付对价，康隆科技将对其对价安排先行代为垫付。

　　3．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：深圳市康隆科技发展有限公司所持有限售条件的股份数量不含代其他非流通股股东垫付的对价股份。

　　注2：原持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东深圳市康隆科技发展有限公司和复旦大学承诺：持有中国高科的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。其他非流通股股东持有中国高科的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　4．改革方案实施后股份结构变动表

　　5．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　中国高科部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革或已无法联络，控股股东康隆科技同意对相关非流通股股份先行代为垫付对价。

　　代为垫付后，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人均应当向控股股东康隆科技偿还其代为垫付的股份及相关期间的孳息或者取得控股股东康隆科技书面同意后，方能上市流通。

　　该等非流通股股份及其目前持有人包括：

　　保荐机构方正证券认为，上述为表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东代为垫付对价的安排符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》，可保证公司股权分置改革的顺利实施，充分有效地保护流通股股东的利益。

　　北京市天元律师事务所认为，公司股权分置改革方案中的垫付安排不违反《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，不会影响公司流通股股东获付对价。

　　6．其他需要说明的事项

　　公司非流通股股东成都创先科技开发有限公司同意参加本次股权分置改革，但目前其所持的本公司7，892，920股非流通股份全部被成都铁路运输法院冻结。如果本次股权分置改革方案实施前无法解除用于支付股份部分的冻结，将由控股股东康隆科技先行代为垫付该部分股份的对价。代为垫付后，无论上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)的所有权是否发生转移，该等股份的持有人均应当向控股股东康隆科技偿还其代为垫付的股份及相关期间的孳息，取得控股股东康隆科技书面同意后，方能由中国高科董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．理论依据和基本思路

　　(1)公司的流通股股东在中国高科首次公开发行过程中通过认购股份向公司提供了资金，形成了对公司净资产的初始贡献；公司自首发上市以来，流通股股东按其持股比例所享有的每年净利润部分，形成了对公司净资产的追加贡献；在扣减公司每年向流通股股东支付的现金红利后，就形成了流通股股东对公司净资产的实际贡献。

　　(2)目前，公司流通股股东按照其持股比例所享有的股东权益远低于其对公司净资产的实际贡献。原因主要是流通股股东在公司首次公开发行时支付了较高的溢价，即由于我国A股市场股权分置所造成的流通权溢价。

　　(3)通过本次股权分置改革，公司的非流通股股份将获得上市流通权。因此流通股股东对公司净资产的实际贡献应该等于完成股权分置改革后流通股股东应当享有的股东权益。

　　(4)在本次股权分置改革方案中，公司非流通股股东将通过向流通股股东送股的对价执行方式，增加流通股股东在中国高科的持股比例，使其实际享有的股东权益等于其应享有的股东权益，即其对公司净资产的实际贡献。

　　2．对价测算的依据

　　(1)流通股对公司净资产的实际贡献

　　注1：各年份流通股股东对净资产的贡献＝当年实现的净利润×流通股的比例，其中1996年首发当年按募集资金到位的具体时间加权计算，1999年内部职工股上市按照股本结构发生变动的时间加权计算；

　　注2：公司1998年发生亏损4，370.16万元，若按流通股的比重计算其对净资产的贡献应为-1，096.29万元。为充分保护流通股股东的利益，不计算流通股股东应承担的亏损，即当年流通股股东对净资产的贡献为0；

　　注3：公司1996年首次公开发行2，550万股股票，实际募集资金12，240万元，全部作为流通股股东对净资产的贡献；

　　注4：流通股股东对公司净资产的实际贡献(合计数)＝流通股股东对公司净资产的贡献－流通股股东获得的现金红利。

　　(2)股权分置改革完成后，流通股股东应持有的股份数

　　将上述流通股对公司净资产的实际贡献按照公司2005年末的每股净资产值折合成股份数，即：

　　流通股股东应持有的股份数

　　＝流通股对公司净资产的实际贡献÷每股净资产

　　＝18，593.17÷2.03

　　＝9，159.20(万股)

　　(3)向流通股股东执行对价总额

　　对价总额

　　＝流通股股东应持有的股份数－实施方案前的流通股股数

　　＝9，159.20－7，644

　　＝1，515.20(万股)

　　(4)执行对价的比例

　　执行对价的比例

　　＝对价总额÷目前流通股股数

　　＝1，515.20÷7，644

　　＝0.198

　　即非流通股股东应向流通股股东每10股执行1.98股的对价。

　　3．对公司流通股股东权益影响的评价

　　为了充分保障流通股股东的利益，公司非流通股股东决定按10:3的比例向流通股股东支付股份，高于流通股股东每10股获付1.98股的理论测算值。因此根据方案设计时所掌握的各种信息，我们认为公司流通股股东权益没有受到损害。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占中国高科股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　2．履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

　　(1)履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人将向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。

　　(2)履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起，至各承诺人所持股份锁定期满为止。

　　(3)履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份，因此从技术上提供了履约的充分保证。

　　(4)履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避

　　3．承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。

　　4．承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　5．承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持股情况及所持股份权利限制情况如下：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1．无法或不能及时取得国资委批文的风险

　　根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司部分非流通股股东所持股份性质为国有法人股，且分散于多个省市，存在无法及时获得国资委批准的风险。

　　处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　2．股权分置改革方案实施之前对价股份被质押或司法冻结的风险

　　从股权分置改革方案公告到最终实施日尚有一段时间，非流通股股东持有的公司股权存在被质押、司法冻结的可能性。

　　如果由于非流通股股东所持有公司股份被质押或司法冻结，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施之前未能解决，则由控股股东康隆科技先行代为支付；如果控股股东康隆科技无能力或拒绝代为支付则宣布本次股权分置改革失败。

　　3．无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　4．股价异常波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、行业政策、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，提醒投资者注意投资风险，进行理性投资决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：乔林

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：周旭东

　　项目主办人：李亮、刘德新

　　律师事务所：北京市天元律师事务所

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际金融大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：史振凯、张睿

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了中国高科提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中国高科本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意保荐中国高科进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　律师事务所律师认为：经核查，公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求；提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份已超过公司全体非流通股总数三分之二，符合《管理办法》的要求；公司本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审批及相关国有资产管理部门的批准。

　　中国高科集团股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　证券代码：600730 证券简称：中国高科