锐意进取，创新保鲜

　　

股 改 篇

　　问:请问董事长，对于公司推出的股权分置方案，您的看法是怎么样的？

　　马军答：我认为，本次股权分置改革方案设计的前提至少保障非流通股股东和流通股股东在股权分置改革后所持有股份的总价值不减少，保障公司总体价值在股权分置改革后 保值、增值。本方案是在充分考虑公司现状和各方股东利益的基础上而确定的，力求给予流通股股东以稳定收益，保证流通股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损，并且本方案力求降低流通股股东的市场风险。我认为冰熊股份的方案是一个能经得起市场考验的方案。谢谢！

　　问:请问冰熊股份的对价与其他公司的方案相比，有何优势？

　　曹家福答：首先，由于每家公司的性质、经营情况、财务状况、资产优良程度等方面各有不同，不能进行简单的数字比较，我们认为更应该看重方案的实质而非形式。其次，我们的方案坚持把尊重广大流通股股东利益放在首位，而且注重了公司的长远良性发展，坚持了“公平、公开、公正”的原则，所以我们认为该方案是具有竞争力和优势的。谢谢！

　　问:冰熊股份是根据什么原则来设计此次股权分置改革方案的？

　　李旭巍答：“减少股价波动，维护市场稳定”是公司在此次进行股权分置改革时所坚持的一个重要原则，因此公司在对价支付上充分考虑到了对流通股股东的利益保护，公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.5股与银星集团对向公司无限售条件的流通股股份承诺追送256万股相结合的组合对价支付方案将有利于稳定市场，减少股价波动。谢谢

　　问:大股东让步的底线是什么？如果反对的流通股东很多，公司会做出让步吗？

　　陈伯富答：股权分置改革的完成不论对公司股东还是对公司整体价值都有益处，因此我们相信包括流通股股东在内所有股东都会对此次改革给予积极的关注、参与和支持；非流通股股东也非常愿意在与流通股股东就方案进行探讨和沟通，如果说冰熊股份大股东有什么“底线”的话，那么就是力争各类股东所持股份价值不损减，力争确保公司整体价值的保值、增值。谢谢！

　　问:公司股权分置改革方案为什么要征求国资委意见？

　　杨平原答：因为公司是国有参股的上市公司，河南冰熊集团有限公司和上海交大联合科技公司是公司的国家股股东，持有的非流通股股份分别占总股本25.52%和1.95％，国资委是代表国家履行国有资产出资人的权利，为使股权分置改革方案能够充分考虑各方的利益，故需征集国资委的意见。

　　经营发展篇

　　问:公司的发展战略是什么？今后三年的战略目标是什么？

　　曹家福答：发展战略：尽快完成资产重组和行业转型，借鉴国内外优秀

房地产企业的发展模式，强化企业的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式，对银星集团及关联企业中从事房地产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设，在以重庆为中心的长江上游地区以及商丘市、郑州市为中心的中原城市发展主营业务，争创全国一流的房地产企业。

　　今后三年战略目标：公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目，争取平均每年完成新开工面积约20万平方米，完成土地贮备2，000亩，并向房地产的上游和下游产业拓展，形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制，构建企业整体发合力，创造知名的房地产品牌。

　　公司拟开发的项目及其基本情况

　　1）东方商城：占地231，822平方米，建筑面积210，000平方米。位于商丘市神火大道南端路西，用途：住宅、商业。

　　2）东方新世界：占地1，172，838平方米，建筑面积1，408，870平方米，位于商丘市神火大道南端路西，睢阳古城以东，用途：住宅。

　　3）东方文化城：占地595，340平方米，建筑面积426，500平方米。位于商丘市睢阳古城湖南，用途：旅游度假、别墅、商业街。

　　4）东方山水（二期）项目：占地400，000平方米（600亩），预计建筑面积400，000平方米，位于重庆市渝北区铁山坪森林公园，用途：旅游度假、住宅。 谢谢！

　　问:和万科、金地等房地产企业相比， 冰熊的产品具有哪些独特的优势，主要表现在那些方面，冰熊的核心竞争力体现在哪些方面？

　　马军答： 作为一家区域性的房地产公司，与万科、金地等全国性房地产企业相比，公司也有一些独特的优势，在河南、重庆等地有一定竞争优势。公司将利用其在区域内的优势地位获取更多发展机遇，为股东带来更多回报。谢谢！

　　问:公司目前产品有哪些？

　　杨平原答：公司目前主要开发项目有子公司雅佳置业的东方山水项目和重组进入上市公司的东方世家项目。

　　问:如果此方案未通过，是否有备选方案？如果方案未通过，公司下一步的打算是什么？

　　陈伯富答：我们将充分听取各方投资者意见，争取在兼顾各方利益的基础上使本次股权分置改革圆满成功。如果本方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议的通过，我们将及时总结、分析原因。谢谢！

　　问:冰熊未来发展的成长性在哪里？发展潜力在哪里？

　　曹家福答：在完成重组以后，公司的主业已完全变成了以房地产开发经营为主。关于公司未来的发展，在2005年6月份的重组方案中已经有了比较明确的规划。公司将主要依托河南商丘、重庆及其他主要房地产市场，大力发展房地产业。商丘的房地产业正处于方兴未艾的时期，重庆的房地产业与全国主要房地产市场比较，是最具发展潜力的市场之一。可以预见的是，公司的房地产在未来几年内将有一个持续稳健的高速发展期。谢谢！

　　文字整理 潘建樑 摄影 骆民

　　———冰熊股份股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　冰熊股份董事长马军先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位网友:

　　大家上午好！

　　首先请允许我代表河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会、经营班子和全体员工，对今天光临冰熊股份股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾，以及积极参与网上交流的各位投资者，致以热烈的欢迎，并对大家长期以来对冰熊股份的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　我本人以及这里在座的每一位嘉宾都十分愿意倾听大家的声音，也很珍惜这次交流的机会。这些天，公司一直在全国各地与流通股东进行沟通交流，今天又赶到中证网路演直播现场，目的只有一个:让投资者了解我们的股改方案，更重要的是了解我们冰熊股份。在与投资者交流沟通过程中，我们听到了很多投资者对冰熊股份的期望和要求，这些都必将成为冰熊股份日后不断改进工作、超越自我的动力。所以，我们非常希望能够借助这个机会与各位投资者朋友进行广泛深入的交流，更多地倾听大家的声音。

　　公司是经河南省人民政府豫股批字(1996)6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团(1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司)作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。公司A股

股票于1996年9月27日在上海

证券交易所挂牌交易，已经有了近10年的历史。

　　公司目前股本结构为:总股本12，800万股。其中非流通股9600万股；流通股3200万股。持有公司5%以上股份的股东持股情况为:第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司持有公司社会法人股3，584万股，占总股本28%；河南冰熊集团有限公司持有公司国有法人股3，266万股，占总股本25.52%，为第二大股东；商丘市天祥商贸有限公司持有公司社会法人股2，500万股，占总股本的19.53%，为第三大股东。

　　重庆银星智业(集团)公司2003年底成为公司控股股东，目前公司正在进行重大资产重组，重组全部实施后，公司将退出保鲜设备制造行业，进入房地产开发行业。银星集团向公司捐赠的“东方山水”开发项目资产已对公司带来效益。公司今年一季度已经扭亏为盈。

　　股权分置改革是中国资本市场的深层次制度性改革，将对公司的长远发展有着十分重要的意义。

　　做好股权分置改革工作是公司顺应国家证券市场发展大局、统一全体股东利益基础的重大行动，也是公司管理层和每一位股东义不容辞的责任。此次股权分置改革有利于公司股权结构的优化，有利于形成良好的内部治理结构，并形成共同的股东利益基础，无论是中小投资者、机构投资者，还是潜在的战略投资者，都能以更加平等的姿态来参与冰熊股份的建设与发展，共同创造冰熊股份更加美好的明天。

　　与此同时，股权分置改革又关系到每一位股东的切身利益，面对流通股东和非流通股东各自的诉求和利益差异，我们需要在改革过程中协调、沟通，最终达到共赢的结果，以求得全体股东对公司股权分置改革方案的理解和支持。

　　在此，我们衷心地希望能够通过此次网上交流的机会与广大流通股东进行充分沟通，共同促进公司长远发展。我们相信，在广大股东和社会各界朋友的关心、支持下，公司全体员工将继续本着创新观念、创新思路、创新工作、创新效益的理念，为投资者谋求最实际的收益，也为企业发展创造一个更加灿烂的明天！

　　谢谢大家！

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事长 马 军先生

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司总经理 曹家福先生

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司副总经理 陈伯富先生

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司副总经理、董事会秘书 杨平原先生

　　重庆银星智业(集团)有限公司 李 明先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人 李旭巍先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行部项目主办人 李富红先生

　　出席嘉宾

　　主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　路演嘉宾合影（左起陈伯富、李明、李富红、马军、李旭巍、曹家福、杨平原）