恢复再融资五大看点

　　对于《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》，业内人士指出，《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。

　　看点一：强化市场约束机制

　　围绕强化市场约束机制这一重点，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

　　一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。在市价发行原则下，公司能否成功发行股票，不仅仅单纯看过往的经营业绩，也取决于投资者对公司整体情况和未来发展的认可。《管理办法》适当降低了上市公司的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

　　二是配股引入发行失败机制。《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。

　　看点二：严格募集资金管理

　　《管理办法》加强了募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。

　　一是对资金用途和资金管理的要求更加严格，规定除金融类企业外，所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。

　　看点三：建立非公开发行制度

　　借鉴境外市场非公开发行制度的经验，《管理办法》对上市公司非公开发行股票作出以下规定：

　　(1)在对募集资金用途、公司及高管人员的诚信等方面提出了严格要求的前提下，对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。(2)限制发行对象的资格和数量。发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象总数不超过10名；境外战略投资者的资格经国务院相关部门事先批准。(3)股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。(4)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　看点四：拓宽债券融资渠道

　　《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。总体要求包括三个方面：(1)在现阶段，《管理办法》对发行附认股权的公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近一期未经审计的净资产不低于15亿元；(2)对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；(3)引入境外市场上通常的做法，在运行制度上，公司债券与认股权证捆绑发行，但发行后分别交易。

　　看点五：提高市场运行效率

　　(一)适当简化运行程序。一是实行自行选择发行时机的机制。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。二是按照新《证券法》的规定，在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行的成本。三是适应非公开发行的特点，简化非公开发行的发审委审核环节。

　　(二)取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。

　　(三)已完成股改的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。

　　(欣华)

　　(陈卓珩/编制)