福建阳光实业发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

证券代码：000671 证券简称：阳光发展

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本报告出具日，公司第一大股东阳光集团持有的本公司全部非流通股股份已质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团拟收购公司的部分非流通股作为执行对价安排的来源。阳光集团已于2006年4月12日与公司第三大股东杭州哲慧签署了《股权转让协议书》，杭州哲慧将其持有的公司5，316，337股阳光发展股份（占公司总股本的5.59%%）全部转让给阳光集团。因此，阳光集团的此次股权受让已触发向全体股东发出要约收购的要件，尚需获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

　　因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对阳光集团对本公司收购报告书审核无异议后公告，股权分置改革方案须待中国证监会豁免阳光集团的要约收购义务并完成股权过户后方可实施。阳光集团本次收购的收购报告书摘要已于2006年4月14日在《证券时报》、《中国证券报》刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。阳光集团本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　2、截止本报告出具日，公司非流通股股东新湖科技所持有的本公司股权全部被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新湖科技经与阳光集团协商，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　3、截止本报告出具日，无锡华信和松明机械持有的本公司股份已全部质押。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除上述股权质押。同时，阳光集团承诺，若无锡华信和松明机械无法在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司股份质押，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　4、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司股票已于2006年3月13日因本次股权分置改革停牌，本公司董事会对延迟今日才公告股改方案而导致公司股票较长时间停牌向全体股东致歉。

　　6、本次股权分置改革方案的制定综合考虑了以下因素：（1）阳光集团对本公司进行重大资产重组付出了巨大代价，其综合持股成本高于公司股票因股权分置改革停牌前的市价；（2）本公司经过重组后获得了优良的资产和优秀的管理团队，公司的股东权益实现了增值；（3）重组完成后，本公司未从资本市场上进行过股权融资；（4）公司现有绝大多数的非流通股东所持股份均是在公司上市后通过协议转让方式受让而得。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案的要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本95，173，092股为基数，流通股股东每10股可获得1股股票对价安排，非流通股东向流通股东执行对价安排的总股数为2，910，500股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，本公司非流通股股东持有之股份即获得流通权。

　　二、追加对价股份的安排

　　公司控股股东福建阳光集团有限公司承诺，在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向流通股股东实施股份追送两次（两次追送实施完毕，此承诺自动失效）。

　　1、实施追送对价股份的触发条件

　　（1）阳光发展2006年合并报表净利润未达12，135，619元（即2006年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达20%%），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　（2）若阳光发展2007年合并报表净利润未达14，562，743元（即2007年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达40%%），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　（3）阳光发展2008年合并报表净利润未达17，475，292元（即2008年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达60%%），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送对价股份的数量和次数上限

　　在前述任一触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股股股东追送股份，追送对价股份数为1，455，250股。

　　同时，阳光集团实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份追送的触发条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的股份总数为2，910，500股。

　　3、实施追送对价股份的时间

　　阳光集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。

　　4、追送对价股份的对象

　　追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。

　　5、追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间（本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），阳光集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的2，910，500股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定承诺外，非流通股东还作如下特别承诺：

　　1、阳光集团的附加承诺事项

　　（1）收购部分非流通股作为执行对价股份安排来源的承诺

　　截止本报告出具日，阳光集团持有的本公司全部非流通股股份已质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团拟收购公司的部分非流通股作为执行对价股份安排的来源。阳光集团已于2006年4月12日与公司第三大股东杭州哲慧签署了《股权转让协议书》，杭州哲慧将其持有的公司5，316，337股阳光发展股权全部转让给阳光集团。因此，阳光集团的此次股权受让已触发向全体股东发出要约收购的要件，尚需取得中国证监会对收购人提交收购报告书的无异议，且取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。若阳光集团未获得中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　（2）代新湖科技、无锡华信和松明机械执行对价安排的承诺

　　截止本报告出具日，公司非流通股股东新湖科技所持有的本公司股权全部被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新湖科技经与阳光集团协商，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　截止本报告出具日，无锡华信和松明机械分别持有的本公司股份已全部质押。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除上述股权质押。同时，阳光集团承诺，若无锡华信和松明机械无法在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司的质押，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　（3）延长锁定期的承诺

　　阳光集团承诺，其持有的阳光发展非流通股份自获得上市流通权之日起，至少三十六个月不上市交易或者转让。阳光集团承诺将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　（4）从技术上保证追送股份来源的承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团承诺，在履约期间（本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），通过登记结算公司，将本方案涉及实施追送股份的2，910，500股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　（5）提议现金分红承诺

　　在公司股改方案实施后，阳光集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%%。

　　（6）解除阳光发展为阳光集团关联方所提供的担保

　　截止本报告出具日，阳光发展尚存在为阳光集团的关联公司福建阳光假日大酒店和阳光国际学校提供总计1，040万元的担保。阳光集团承诺，将在本次股权分置改革相关股东会议之股权登记日前，解除上述担保事项。

　　3、和盛集团的附加承诺

　　在公司股改方案实施后，和盛集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%%。

　　4、无锡华信和松明机械的附加承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司股权的质押。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对阳光集团提交的收购报告书审核无异议后发出。阳光发展董事会承诺，将在阳光集团获得中国证监会对收购报告书的无异议后立即发出召开本次股权分置改革相关股东会议的通知。具体的日程安排届时在相关股东会议通知中明确。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自2006年4月17日起继续停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司本公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、如果本公司董事会未能在4月26日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　阳光发展董事会接受公司提议进行股权分置改革非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、保护投资者利益、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本95，173，092股为基数，流通股股东每10股可获得1股股票对价安排，非流通股东向流通股东执行对价安排的总股数为2，910，500股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，本公司非流通股股东持有之股份即获得流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，公司委托深圳证券登记结算公司直接从公司非流通股东账户划出应安排的对价股份数量，转到股权登记日登记在册的流通股股东账户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股票数量。

　　3、追加对价安排股份的方案

　　公司控股股东福建阳光集团有限公司承诺，在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向流通股股东实施股份追送两次（两次追送实施完毕，此承诺自动失效）。

　　（1）实施追送对价股份的触发条件

　　A、阳光发展2006合并报表净利润未达12，135，619元（即2006年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达20%%），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　B、若阳光发展2007年合并报表净利润未达14，562，743元（即2007年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达40%%），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　C、阳光发展2008年合并报表净利润未达17，475，292元（即2008年净利润较2005年净利润10，113，015.42元增长未达60%%）`，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　（2）追送对价股份的数量和次数上限

　　在前述任一触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数为1，455，250股。

　　同时，阳光集团实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份追送的触发条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的股份总数为2，910，500股。

　　在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追加对价股份总数进行调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。

　　（3）实施追送对价股份的时间

　　阳光集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。

　　（4）追送对价股份的对象

　　追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。

　　（5）追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间（本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），阳光集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的2，910，500股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　4、执行对价安排情况表

　　若阳光集团受让杭州哲慧的股权于股权分置改革方案实施日前完成转让、过户手续，且无锡华信、松明机械在股权分置改革方案实施日前完成所持股份的解押，则对价安排执行情况见下表：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　若阳光集团受让杭州哲慧的股权于股权分置改革方案实施日前完成转让、过户手续，则公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　（其中：G为股权分置改革实施后的股票首个交易日）

　　注：公司控股股东福建阳光集团有限公司承诺，其持有的阳光发展非流通股份自获得上市流通权之日起，至少三十六个月不上市交易或者转让。阳光集团承诺将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　实施本次股权分置改革方案前后，公司的股权结构的变化如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而出现损失。所以，本方案的基本原理是在解决股权分置后，流通股股东持有股份的理论市场价值总额不会比改革实施前的理论市场价值减少。

　　2、理论对价的测算过程

　　（1）测算公式

　　股权分置改革前公司市值总额 = 非流通股股数× 非流通股理论价格 + 流通股股数×流通股价格

　　股权分置改革后公司市值总额 ＝ 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　根据上述理论依据，有：股权分置改革前公司市值总额 = 股权分置改革后公司市值总额，所以有：

　　方案实施后的理论市场价格 ＝股权分置改革前公司市值总额÷公司股份总数

　　理论对价率 = 流通股价格 ÷ 方案实施后的理论市场价格 - 1

　　（2）流通股价格的确定

　　流通股价格以公司公告本说明书的前一个交易日的收盘价为依据，为5.35元/股。

　　（3）非流通股理论价格的确定

　　A、阳光集团所持股份的综合成本测算；

　　（A）阳光集团的收购成本和为公司承担债务的成本

　　阳光集团于2002年4 月12 日受让公司原第一大股东福建省新湖集团公司持有的26，369，280股法人股，股权转让价格为1.928元/股，转让价款合计50，830，000元；

　　2003年11月，阳光集团承接了公司于2001年向中国银行福建省分行的逾期贷款本息计45，000，000元；

　　2004年1月，阳光集团承接了公司于1995年向中国银行福建省分行的逾期贷款本息计14，644，010.86元；

　　2003年12月，阳光集团承担了公司于1998年为鸿发实业向中国银行福建省分行借款提供的连带担保责任，共计支付相关费用7，280，000元。

　　综合上述四项情况，阳光集团支付的直接收购成本及承接、承担公司债务、担保义务等成本合计超过117，754，010.9元。

　　（B）阳光集团为改变公司经营状况所进行的重组工作

　　为彻底摆脱阳光发展历史遗留问题多、包袱重、业务零散、缺乏核心竞争力、经营业绩不断下滑的状况，2002年5月，阳光集团通过资产置换，剥离了阳光发展不良资产的同时，置入了福建阳光房地产开发有限公司42.17%%股权，成为公司新的利润增长点，当年实现主营业务收入同比增长378.85%%，主营业务利润同比增长53.66%%。

　　在阳光集团的支持下，2003年公司继续增持了福建阳光房地产开发有限公司的股权，进一步扩张在房地产领域的投资。随着该公司地产项目的良好进展，2003年公司实现净利润455.04万元，每股收益0.048元。

　　2004年福建阳光房地产开发有限公司的地产项目进入收获期，公司经营业绩大幅增长，主营业务收入同比增长73.53%%，净利润达1472.56万元，同比增长261.34%%，每股收益达0.155元。

　　2005年5月，针对福建阳光房地产开发有限公司所开发的“阳光城二期”地产项目已基本销售完成，而后续的地产项目在短期内还不能给公司带来利润，在阳光集团的支持下，公司收购了上海天骄房地产公司54%%的股权，为公司开辟了新的利润来源，确保公司经营业绩的相对稳定。

　　通过上述重组安排，阳光集团向公司注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持，促使公司的主营业务和财务状况发生了实质性的变化，使得公司摆脱无核心竞争力的局面并实现了持续盈利。阳光集团通过收购重组彻底改善了公司的经营局面，增强了公司的可持续发展能力，实现了股东权益的大幅增值，从根本上保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，阳光集团持有阳光发展股权的单位成本已超出了公司因股权分置改革而停牌前的市价，在此为保守起见，按市价估算其成本。

　　B、其它非流通股东持股成本估算

　　由于目前阳光发展大部份非流通股东系在公司股票上市后通过协议转让方式受让股权而得的，因此在估算其持股成本时不宜以原股东投入的历史成本作为依据。同时，现有的账面数据仅仅是从静态角度反映了股权的历史成本，也即每股净资产数据也并不能真实反映非流通股东股权的价值。因此，对于阳光发展而言，以历史成本为基础测算的非流通股股权价值是不合适的。

　　由于非流通股不能上市流通，因而与流通股相比要存在一定的流动性折价，这一折价水平的选择是确定改革前非流通股的理论价格的关键因素。在海外成熟市场，如美国市场存在上市流通的股票和“流通权受限”的股票之分。大量实证研究（如纽约大学Silber W.L.教授的研究———Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices， Financial Analyst Journal 47， P60-64）显示，非流通股的平均流动性折价率基本上在20%%-35%%之间。参考成熟市场非流通股的流动性折价，并结合阳光发展的实际情况，我们选择的折扣率为20%%，即：

　　除阳光集团外阳光发展其它非流通股的理论价格＝流通股价格×80%% ＝5.35×0.8＝4.28元。

　　（3）对价水平的测算

　　股权分置改革前公司市值总额 =26，369，280×5.35 + (66，068，097-26，369，280)×4.28 + 29，104，995 × 5.35 = 466，698，304.8元

　　方案实施后的理论市场价格 ＝466，698，304.8÷95，173，092 = 4.904元/股

　　理论对价率 = 5.35 ÷ 4.904 - 1 = 0.091，即理论对价水平为流通股股东每持有10股流通股可以获得0.9股的对价，理论对价安排股数为2，619，449.28股。

　　3、实际对价安排的水平

　　为了尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，非流通股股东决定以其所持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，按流通股股东持股数每10股送1股，以换取所持股份的流通权。

　　根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价总额2，910，500股股份，高于前述计算所得的理论对价安排股数291，051股。

　　4、保荐机构分析意见

　　（1）执行对价安排前后，公司的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东每10股将无偿获得1股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益将增加2，910，500股，增加比例为10%%。

　　（2）作为重组方，阳光集团成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，在承担了原公司大量不良资产的同时，提供了大量的资金支持，综合持股成本已高于目前公司股票的市价。阳光集团控股及重组公司后，阳光发展的经营业绩出现了明显的改观，主营业务的发展态势良好，逐渐形成了自有的核心竞争力，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。

　　综上所述，广发证券认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送1股，高于计算所得的非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送0.91股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　1、法定承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定，公司全体非流通股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易或转让；持有公司股本总额5%%以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总额的比例在十二个月内不超过5%%，在二十四个月内不超过10%%。

　　2、附加承诺：

　　（1）阳光集团的附加承诺事项

　　A、收购部分非流通股作为执行对价股份安排来源的承诺

　　截止本报告出具日，阳光集团持有的本公司全部非流通股股份已质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团拟收购公司的部分非流通股作为执行对价股份安排的来源。阳光集团已于2006年4月13日与公司第三大股东杭州哲慧签署了《股权转让协议书》，杭州哲慧将其持有的公司5，316，337股阳光发展股权（占公司总股本的5.59%%）全部转让给阳光集团。因此，阳光集团的此次股权受让已触发向全体股东发出要约收购的要件，尚需取得中国证监会对收购人提交收购报告书的无异议，且取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。若阳光集团未获得中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　B、代新湖科技、无锡华信和松明机械执行对价安排的承诺

　　截止本报告出具日，公司非流通股股东新湖科技所持有的本公司股权全部被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新湖科技经与阳光集团协商，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　截止本报告出具日，无锡华信和松明机械分别持有的本公司股份已全部质押。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除上述股权质押。同时，阳光集团承诺，若无锡华信和松明机械无法在本次股权分置相关股东会议的股权登记日前解除所持公司的质押，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　C、延长锁定期的承诺

　　阳光集团承诺，其持有的阳光发展非流通股份自获得上市流通权之日起，至少三十六个月不上市交易或者转让。阳光集团承诺将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　D、从技术上保证追送股份来源的承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团承诺，在履约期间（本次股权分置改革实施日—2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），通过登记结算公司，将本方案涉及实施追送股份的2，910，500股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　E、提议现金分红承诺

　　在公司股改方案实施后，阳光集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%%。

　　F、解除阳光发展为阳光集团关联方所提供的担保

　　截止本报告出具日，阳光发展尚存在为阳光集团的关联公司福建阳光假日大酒店和阳光国际学校提供总计1，040万元的担保。阳光集团承诺，将在本次股权分置改革相关股东会议之股权登记日前，解除上述担保事项。

　　（2）和盛集团的附加承诺

　　在公司股改方案实施后，和盛集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%%。

　　（3）无锡华信和松明机械的附加承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司股权的质押。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。公司非流通股股东为履行承诺义务，提供的保证措施如下：

　　1、为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托阳光发展到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，在方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。

　　2、如股权分置方案获得相关股东会议审议通过后，非流通股东获得流通权，非流通股股东将委托阳光发展到登记结算公司申请办理针对其所持股份相应保管措施，以保证各非流通股股东履行在股改方案中所作出的锁定期及出售数量的承诺义务。

　　3、追加对价安排股份的来源和履约安排

　　在履约期间，阳光集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的2，910，500股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。

　　本公司认为非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应，采取上述保管措施，具有合规性，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管、且在可控范围内，不存在违约风险，因此对非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外，不需非流通股股东另行提供履行承诺事项的担保安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，其出售股票所获的全部资金归阳光发展所有，并依照相关法律法规规定承担违约责任。

　　（四）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股东已书面委托公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据登记结算机构的股东名册资料，提出动议的非流通股股东持股数量为66，068，097股，占非流通股数量的100%%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。

　　（一）截止本报告出具日，公司第一大股东福建阳光集团有限公司持有的所有本公司非流通股26，369，280股于2005 年6月13日全部质押给福州市商业银行三山支行，质押期至2006年6月13日；

　　（二）截止本报告出具日，公司非流通股股东福建省新湖集团科技信息中心所持有的本公司股权全部被司法冻结；

　　（三）截止本报告出具日，公司非流通股股东无锡华信和松明机械持有的本公司全部股份已质押。

　　除上述情况外，阳光发展其它非流通股股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）部分非流通股东股份被质押、司法冻结导致无法执行对价安排的风险和处理方案

　　截止本报告出具日，公司控股股东福建阳光集团有限公司持有的本公司全部非流通股股份已质押；公司非流通股股东福建省新湖集团科技信息中心所持有的本公司股权全部被司法冻结；无锡市华信投资管理有限公司和松明机械工业（深圳）有限公司所持股份已全部质押。

　　相应的处理方案：

　　1、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团拟收购杭州哲慧所持公司的全部股权作为执行对价股份安排的来源。阳光集团已于2006年4月12日与公司第三大股东杭州哲慧签署了《股权转让协议书》，杭州哲慧将其持有的公司5，316，337股阳光发展股权（占公司总股本的5.59%%）全部转让给阳光集团。阳光集团的此次股权受让已触发向全体股东发出要约收购的要件，尚需取得中国证监会对收购人提交收购报告书的无异议，且取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。如果阳光集团的本次受让股权获得中国证监会豁免要约收购义务，则不存在阳光集团无法执行对价安排的情况。

　　2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新湖科技经与本公司非流通股股东阳光集团协商，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　3、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除上述股权质押。同时，阳光集团承诺，若无锡华信和松明机械无法在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司的质押，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险和处理方案

　　截止本说明书签署日，除控股股东阳光集团所持公司股权全部质押、新湖集团所持公司全部股权被全部司法冻结、无锡华信和松明机械所持公司股权全部质押外，其它非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

　　相应的处理方案：公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后及时委托阳光发展到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，在方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。

　　（三）阳光集团豁免要约收购义务存在不确定性

　　因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，阳光集团收购杭州哲慧的股权尚需取得中国证监会对阳光集团收购报告书审核无异议，且豁免阳光集团的要约收购义务。阳光集团本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　相应的处理办法：阳光集团本次收购的《收购报告书摘要》已于2006年4 月13日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登，有关收购报告书、豁免要约收购之申报材料也将报送中国证监会。若阳光集团未获得中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　（四）股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险和处理方案

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否实施尚有待于相关股东会议的批准，存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（五）公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策投资者心理、供求关系等多方因素的影响。由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于阳光发展的持续发展，但方案的实施并不能给阳光发展的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据阳光发展披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的意见

　　（一）保荐机构及律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况

　　经保荐机构自查，在公司董事会公告改革建议书的前两日，保荐机构及其重要关联方未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革建议书的前六个月内保荐机构及其重要关联方未通过自营或者客户资产管理等形式买卖保荐对象的股票的情况。从与阳光发展首次商谈股权分置改革事宜起至今，保荐机构及保荐代表人不存在利用股权分置改革或与股权分置改革相关的信息、机会进行利益输送、内幕交易、市场操纵以及其他违法违规行为。

　　经律师事务所自查，在公司董事会公告改革建议书的前两日，律师事务所未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革建议书的前六个月内律师事务所不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　在阳光发展及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“阳光发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，阳光发展非流通股股东为，使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并以采取有效措施保护中小股东利益。广发证券愿意推荐阳光发展进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师意见结论

　　福建创元律师事务所认为：阳光发展及其提出本次股改动议的非流通股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格；公司的股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截止本法律意见书出具之日，参与本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序；阳光集团受让杭州哲慧持有的阳光发展股份需经中国证监会审核无异议并需取得其豁免要约收购义务的批准；现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。阳光发展之本次股权分置改革方案生效和实施尚待取得阳光发展相关股东会议及深交所的批准/确认。

　　福建阳光实业发展股份有限公司董事会

　　2006年4月17日

　　保荐机构：