*ST仪表股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：000862证券简称：*ST仪表公告编号：2006-018

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司控股股东吴忠仪表集团有限公司（以下简称“吴仪集团”）于2006年3月2日与宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“发电集团”）签订了股份转让协议，吴仪集团将其持有本公司9144万股国家股（占公司已发行股份总额的41.88%%）转让给发电集团。本次股份转让已于2006年3月29日获得国务院国资委同意的批复，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免发电集团要约收购义务。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权收购完成为前提，因此如果本次股权收购及豁免要约收购义务未获中国证监会的批准并实施，本次股权分置改革将终止。

　　3、由于中国证监会对本次股权收购及豁免要约收购义务的审批日期尚不能确定，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间、相关股东会议现场会议时间将待本次股权收购事宜取得中国证监会无异议函后另行通知。

　　4、本次股权分置改革动议由吴忠仪表全体非流通股股东及股份转让完成后的新股东发电集团共同提出；如果截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，尚未完成股权过户手续，吴仪集团承诺同意作为吴忠仪表股东参加相关股东会议并投赞成票，并在股权分置改革方案实施之日前将股权过户给发电集团，发电集团承诺按照相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。

　　5、吴仪集团持有吴忠仪表9144万股国家股已全部被司法冻结，目前解除冻结手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权收购完成为前提，同时，吴仪集团承诺在股权分置改革方案实施之日前将股份过户给发电集团，发电集团承诺在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权益。因此，上述股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　6、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　吴忠仪表潜在的控股股东发电集团及其他非流通股股东广州隆怡投资发展有限公司、中联西北工程设计研究院，为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股获得2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，上述三家股东所持吴忠仪表的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，发电集团和吴仪集团作出了如下特别承诺：

　　（一）发电集团承诺

　　1、本次股份转让完成后，持有吴忠仪表的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；

　　2、2006年度，若吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难，发电集团将通过银行委托贷款或为其银行借款作担保等方式对吴忠仪表提供财务支持；

　　3、本次股份转让完成后，发电集团将充分利用自身在电力项目建设方面的优势，协助吴忠仪表进入风力发电、风机设备制造等业务领域，为吴忠仪表培育新的利润增长点，从而形成调节阀、铸造、风力发电及风机设备制造并举的产业格局；

　　4、截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，发电集团将按照相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺；

　　5、在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，发电集团不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　（二）吴仪集团承诺

　　截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，同意作为吴忠仪表股东参加相关股东会议并投赞成票，并在股权分置改革方案实施之日前将股权过户给发电集团。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革工作是与股份转让工作结合进行的。吴仪集团于2006年3月2日就其持有本公司的全部股份与发电集团签订了股份转让协议。本次股份转让已于2006年3月29日获得国务院国资委同意的批复，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免发电集团要约收购义务。由于中国证监会对本次股权收购及豁免要约收购义务的审批日期尚不能确定，吴忠仪表本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间、相关股东会议现场会议时间将待本次股权收购事宜取得中国证监会无异议函后另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（二）本公司董事会将在2006年4月26日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　（三）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]；

　　公司网站：http://www.wzyb.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　吴忠仪表股份有限公司股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　（1）对价安排的形式

　　非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价安排。

　　（2）对价安排的数量

　　流通股股东每10股将获得2.40股，全体非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排总数为2，808万股。相应地，非流通股股东平均每10股减少2.77股。对价安排完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　注1：发电集团承诺：自改革方案实施之日起，持有的非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。

　　注2：其他全部原非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券对对价安排作出了如下分析：

　　1、对价安排的制定依据

　　由于股权分置原因，公司非流通股东和流通股东对公司的投入比例与目前两者在公司股份中所占的比例是不一致的，在全流通条件下，流通股东应该获得一个更合理的股份持有比例。因此，在全流通条件下，追溯调整两类股东应有的股份比例，从而合理确定对价水平。

　　2、送股比例的测算

　　（1）非流通股股东对公司的投入＝首次公开发行前净资产＋创业者价值＋非流通股股东认缴的配股资金净额

　　其中，公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。创业者价值按首次公开发行前一年净资产的一定比例进行估算。考虑到在1998年吴忠仪表设立前，吴仪集团已是我国最大的调节阀研发、生产企业，公司规模、技术力量、产品品种覆盖率与综合实力，均居国内同行业之首；1998年吴忠仪表设立时，吴仪集团把与调节阀产品相关的业务、资产、人员、技术力量等全部投入到吴忠仪表，并且与调节阀研发、生产相关的商标、专利、技术诀窍等无形资产均无偿投入到吴忠仪表，因此我们对创业者价值按公司首次公开发行前股份公司净资产的200.00%%进行估算，即为17，545.06万元。

　　首次公开发行前净资产即1998年3月31日经审计的净资产为8772.53万元，非流通股股东2000年认缴的配股资金净额为1，404万元（扣除分摊的发行费36万元）。

　　由此计算出非流通股股东对公司的投入为27，721.59万元。

　　（2）流通股股东对公司的投入＝首次公开发行时募集资金净额＋配股时流通股股东认缴的配股资金净额

　　其中首次公开发行时募集资金净额为28，140万元（扣除发行费用），配股时流通股股东认缴的配股资金净额26，325万元（扣除分摊的发行费用675万元）。

　　由此计算出流通股股东对公司的投入为54，465万元。

　　（3）全流通状态下吴忠仪表理论上的股权结构

　　非流通股股东理论上的持股比例＝非流通股股东对公司的投入/（非流通股股东对公司的投入＋流通股股东对公司的投入）＝33.73%%；

　　流通股股东理论上的持股比例＝流通股股东对公司的投入/（非流通股股东对公司的投入＋流通股股东对公司的投入）＝66.27%%

　　（4）计算对价支付比例

　　流通股股东获送比例＝全流通状态下流通股股东理论上的持股比例/股改前流通股股东的持股比例－1＝0.2366，即流通股股东每10股获送2.366股。

　　3、非流通股股东确定的对价安排水平

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：流通股股东每10股获送2.4股。

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行的对价安排即流通股股东每10股获送2.4股，高于经合理测算的流通股股东每10股获送2.366股的对价水平；对非流通股股东而言，每10股送出2.77股，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东执行的对价安排合理。

　　4、结论意见

　　综合考虑同类上市公司的对价安排水平、吴忠仪表的股权结构状况、吴忠仪表股票目前二级市场价格等因素，保荐机构华泰证券认为，吴忠仪表非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价安排是合理的，吴忠仪表股权分置改革方案的实施有利于吴忠仪表的长远发展和股票二级市场的相对稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，发电集团和吴仪集团作出了如下特别承诺：

　　1、发电集团承诺

　　（1）本次股份转让完成后，持有吴忠仪表的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；

　　（2）2006年度，若吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难，发电集团将通过银行委托贷款或为其银行借款作担保等方式对吴忠仪表提供财务支持；

　　（3）本次股份转让完成后，发电集团将充分利用自身在电力项目建设方面的优势，协助吴忠仪表进入风力发电、风机设备制造等业务领域，为吴忠仪表培育新的利润增长点，从而形成调节阀、铸造、风力发电及风机设备制造并举的产业格局；

　　（4）截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，发电集团将按照相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺；

　　（5）在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，发电集团不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　2、吴仪集团承诺

　　截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，同意作为吴忠仪表股东参加相关股东会议并投赞成票，并在股权分置改革方案实施之日前将股权过户给发电集团。

　　（二）履行承诺的保证

　　1、发电集团及本公司非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。同时，深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司将从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　2、2005年末，发电集团注册资本90，000万元，总资产491，164.34万元，净资产为91，394.50万元，具有较强的资金实力和良好的资信状况。因此在吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难时，具备提供财务支持的能力。

　　3、发电集团是国家电力体制改革后成立的首家省级地方发电企业，主导以宁夏回族自治区内用电为主的大型电源项目建设，引导以“西电东送”为主的大型电源项目建设。自其成立以来，在电源项目建设方面，已累计完成投资226，348万元，其中风电项目累计投资47，873万元。因此，发电集团具备协助吴忠仪表进入风力发电、风机设备制造等业务领域的能力。2006年3月13日公司三届董事会第八次临时会议已通过与发电集团合资成立风力发电公司的决议，并提请股东大会审议。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　如果违反上述分步上市流通安排而出售所持吴忠仪表的原非流通股股份，相关承诺人将卖出股份所得资金作为违约金支付给吴忠仪表。

　　（四）承诺人声明

　　相关承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，相关承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东与潜在大股东发电集团共同提出本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计代表公司股份10，134万股，占公司总股本的46.41%%，占公司非流通股股份总数的100%%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　截至本说明书摘要签署日，吴仪集团持有的本公司9，144万股国家股已被法院全部司法冻结，目前解除冻结手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权收购完成为前提，同时，吴仪集团承诺在股权分置改革方案实施之日前将股份过户给发电集团，发电集团承诺在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权益。因此，上述股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　截至本说明书摘要签署日，广州隆怡投资发展有限公司、中联西北工程设计研究院持有的公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议，并承诺在本次股权分置改革方案实施完毕之前，不对所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　四、控股股东与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　（一）控股股东与本公司之间相互担保的情况

　　1、截至本说明书摘要签署日，本公司没有为吴仪集团及其关联方、发电集团及其关联方提供担保。

　　2、截至本说明书摘要签署日，吴仪集团及其关联方、发电集团及其关联方没有为本公司及本公司的控股子公司提供担保。

　　（二）资金占用情况

　　1、吴仪集团及其控股子公司占用本公司资金情况

　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字（2006）第2008号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》，截至2005年12月31日吴仪集团共占用本公司资金149，559，245.92元人民币。

　　上述资金占用发生的原因在于本公司为吴仪集团及其他关联方提供借款，及为控股股东及其他关联方垫支费用。

　　2、吴仪集团解决资金占用的偿还方案

　　根据吴仪集团与本公司于2006年3月2日签订的《偿还协议》及3月16日签订的《补充协议》，吴仪集团拟以现金偿还95，812，932.46元，剩余53，746，313.46元拟用非现金资产进行偿还。

　　具体偿还方案如下：

　　（1）吴仪集团将持有的吴忠仪表9，144万股国家股按每股0.68元、计62，179，200元人民币转让给发电集团，转让收入全部偿还资金占用；

　　（2）按照宁夏回族自治区人民政府2005年8月5日会议纪要精神及宁夏回族自治区国资委宁国资发[2005]163号文件，发电集团以购买王洼煤矿净资产的余款32，960，000元，用以抵偿吴仪集团占用吴忠仪表的资金；

　　（3）吴仪集团以清收债权所获得的现金673，732.46元抵偿占用资金；

　　（4）将吴仪集团拥有的5宗土地使用权作价39，280，040.19元，转让给吴忠仪表，偿还资金占用；

　　（5）吴仪集团将其所拥有完整处置权的房产、车辆、办公设备等作价4，650，418.42元转让给吴忠仪表，偿还资金占用；

　　（6）将吴仪集团持有的吴仪上海公司89.89%%的股权作价9，815，854.85元，转让给吴忠仪表，偿还资金占用。

　　此外，《偿还协议》还就以下事项进行了约定：

　　（1）吴仪集团应确保对用以抵偿占用资金的非现金资产拥有完整的所有权，解除抵押、冻结、查封等权利限制的情形；并且吴仪集团应在本协议生效之日起3个月内办理完毕相关的资产过户手续。

　　（2）现金和非现金资产的支付和过户期限不得迟于2006年12月31日。

　　（3）本协议所涉及的非现金资产在转让过程中若存在法律障碍导致资产无法转让，吴仪集团承诺用其他等值资产或现金予以补足。

　　（4）协议生效条件：本协议需经中国证券监督管理委员会审核出具无异议函且经吴忠仪表股东大会审议通过后方为有效。

　　公司董事会就上述吴仪集团偿还大股东资金占用的方案出具了《吴忠仪表股份有限公司关于控股股东偿还资金占用暨关联交易的报告书》，并于2006年3月3日予以公告，详细内容可参见该公告。同日，公司将吴仪集团偿还大股东资金占用的方案上报中国证监会审批，目前审批工作正在进行之中。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权收购未获中国证监会同意的风险

　　2006年3月2日吴仪集团与发电集团签订了股份转让协议，吴仪集团将其持有吴忠仪表9144万股国家股转让给发电集团。本次股权转让已于2006年3月29日获得国务院国资委同意的批复，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免发电集团要约收购义务。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权收购完成为前提，因此如果本次股权收购及豁免要约收购义务未获中国证监会的批准并实施，本次股权分置改革将终止。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。

　　（三）关联方资金占用未按计划解决的风险

　　吴仪集团以非现金资产清偿关联方债务还需要经过相关监管部门的核准及股东大会审议通过，因此，存在无法按计划解决关联方资金占用的可能。

　　吴仪集团目前正积极与有关监管部门及政府相关部门沟通协调，争取尽快解决关联方对公司的资金占用问题。

　　（四）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价安排，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　（五）股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订股权分置改革方案、出具保荐意见；聘请了金天平律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券和金天平律师事务所的承诺，华泰证券和金天平律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在吴忠仪表及其非流通股股东、发电集团提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：

　　1、吴忠仪表本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

　　2、吴忠仪表股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑吴忠仪表基本面和全体股东利益的基础上，有利于吴忠仪表的长远发展和市场稳定。

　　3、吴忠仪表非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限出具了承诺。上述承诺为吴忠仪表股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。

　　基于上述理由，华泰证券愿意推荐吴忠仪表股份有限公司进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　金天平律师事务所律师认为：“吴忠仪表及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍。吴忠仪表本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，吴忠仪表本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。”

　　吴忠仪表股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十七日