山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

证券代码：600756证券简称：浪潮软件

　　保荐机构：

　　首创证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、其他有关政府部门以及上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、股票价格异常波动风险：证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而影响A股市场相关股东的利益。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）公司非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有的10股将获得2股股份，对价安排的股份总额为17，862，624股。在股权分置改革实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。

　　（二）公司非流通股第一大股东齐鲁有限不支付对价，其应支付的对价由公司非流通股第二大股东泰安市国资委代为垫付，代为垫付股份的偿还方式双方将协商确定。

　　齐鲁有限与泰安市国资委于2001年12月31日签署了《股权转让协议》，泰安市国资委将其持有的浪潮软件2277万股转让给齐鲁有限，齐鲁有限已按协议约定支付了全部股权转让价款，但其有关审批过户手续至今尚未办理完毕。鉴于此，此次股权分置改革中，泰安市国资委以其持有的股份代齐鲁有限垫付其应支付的对价并未损害国有股东的权益。

　　（三）2005年9月公司募集法人股股东中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司与济南同智伟业软件有限公司签署了《股权转让协议》，中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司将其持有的浪潮软件24万股转让给济南同智伟业软件有限公司，其有关审批过户手续至今尚未办理完毕。为此，中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司与济南同智伟业软件有限公司同意并承诺，若前述股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前完成过户，则济南同智伟业软件有限公司承担中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前未完成过户，则中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司承担其在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项。公司其他募集法人股股东按各自持股比例支付对价。

　　（四）本次股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、股权总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　（一）第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：

　　1、合法持有浪潮软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　2、所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；

　　3、在前项2承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。

　　最低出售价格的调整遵循下述规则：

　　（1）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

　　（2）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；

　　（二）违约责任：

　　上述承诺人承诺：承诺人将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺将承担相应的法律责任。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日

　　本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11、12、15日（每日9：30-11：30，13：00-15：00）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司股票已于2006年3月20日起停牌，最晚于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（二）本公司董事会将在2006年4月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（三） 如果本公司董事会未能在4月25日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。或与上海证券交易所协商并取得同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　公司传真：[phone] 85105600

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.langchao.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本次股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，本公司非流通股股东向全体流通股股东，按流通股每10股获送2股股份的比例支付对价，对价安排总额为17，862，624股。

　　公司第一大股东齐鲁有限不支付对价，其应支付的对价由第二大非流通股股东泰安市国资委代为垫付，代为垫付股份的偿还方式双方将协商确定。若济南同智伟业软件有限公司与中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司的股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前完成过户，则济南同智伟业软件有限公司承担中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前未完成过户，则中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司承担其在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；公司其他募集法人股股东按各自持股比例支付对价。

　　本次股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、股权总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案在相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告。在改革方案的实施中，通过登记结算公司的结算系统，公司非流通股股东作为支付对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　公司募集法人股股东中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司与济南同智伟业软件有限公司签署了《股权转让协议》，中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司将其持有的浪潮软件24万股转让给济南同智伟业软件有限公司，其有关审批过户手续至今尚未办理完毕。为此，中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司与济南同智伟业软件有限公司同意并承诺，若前述股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前完成过户，则济南同智伟业软件有限公司承担中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在浪潮软件股权分置改革实施日前未完成过户，则中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司承担其在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项。

　　（1）股权分置改革实施日前上述股权转让完成过户，股权分置改革对价执行情况表见下：

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　（2）股权分置改革实施日前上述股权转让未完成过户，股权分置改革对价执行情况表见下：

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）股权分置改革实施日前，上述股权转让已完成过户，有限售条件的股份可上市流通预计时间表见下：

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注一：第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：（1）合法持有浪潮软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结等被限制行使所有权的情形；（2）所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；（3）在前项（2）承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

　　（2）股权分置改革实施日前，上述股权转让未完成过户，有限售条件的股份可上市流通预计时间表见下：

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注一：第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：（1）合法持有浪潮软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结等被限制行使所有权的情形；（2）所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；（3）在前项（2）承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

　　5、本方案实施后股份结构变动

　　（1）股权分置改革实施日前，上述股权转让已完成过户

　　本方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（2）股权分置改革实施日前，上述股权转让未完成过户

　　本方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的基本思路

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。

　　2、对价的确定依据

　　本方案中对价的计算依据为方案实施后预期的公司股票价格，该价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平来确定。

　　（1）方案实施后的市盈率倍数

　　结合浪潮软件目前的具体情况及可持续发展能力，我们认为参考美国证券市场中应用软件板块的市盈率比较适宜。2005年12月，美国证券市场的应用软件板块上市公司的平均市盈率约为40.2倍（数据来源于 finance.yahoo.com）。考虑到海外软件市场与国内软件市场的差异，体现审慎性原则，我们认为方案实施后浪潮软件的市盈率应为30倍以上的水平比较合理（按美国证券市场应用软件板块平均市盈率的75％）。

　　（2）每股盈利

　　公司2005年、2004年、2003年经审计的每股收益分别为0.16元、0.26元、0.29元；考虑到软件行业收益的波动性较大，我们采用近三年经审计后的每股收益的简单算术平均数作为每股盈利的参考数。以此计算出的平均每股盈利为0.24元。

　　（3）价格区间

　　综上所述，按照30倍的市盈率测算，则方案实施后的合理股票价格预计为7.2元左右。

　　3、保护流通股股东利益所需支付的对价

　　假设：

　　（1）R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；

　　（2）P为流通股股东的持股成本；

　　（3）Q为股权分置改革方案实施后股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下面的公式要求：

　　P=Q （1+R）

　　流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算，这里以2006年3月15日前90个交易日收盘价的均价8.08元作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后理论股价（7.2元/股）作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.12，所对应的对价总股数为10，717，574股。

　　考虑到股权分置改革方案实施后，在短期内由于股价的波动有可能使流通股股东在获得对价后仍发生损失，为了更充分的保证流通股股东的利益，经公司全体非流通股东同意，决定将对价从流通股每10股获送1.2股提升到流通股每10股获送2股。在这一对价水平下，非流通股股东共向流通股股东送出公司股份17，862，624股，高出理论水平66.67%%。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数为17，862，624股，高于理论计算结果7，145，050股。

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本为8.08元（2006年3月15日前90个交易日收盘价的均价），则每100股流通股其原市值为808元；若股权分置改革方案实施，每10股流通股获得2股股份后，原每100股将增加为120股，如果方案实施后，浪潮软件股票价格达到预计理论价格7.2元，则市值将增加到864元，流通股股东将有所获利。

　　因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理，以上对价安排有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的制度安排

　　（一）第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：

　　1、合法持有浪潮软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　2、所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；

　　3、在前项2承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10％，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。

　　最低出售价格的调整遵循下述规则：

　　（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

　　（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；

　　（二）违约责任：

　　上述承诺人承诺：承诺人将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺将承担相应的法律责任。

　　（三）全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（四）履约风险防范对策：

　　《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等规定从形式和内容上加强了非流通股股东承诺的可行性。非流通股股东对其可能发生违反承诺出售股票而作的违约责任承诺从法律上明确了惩罚尺度，从而有效地降低了非流通股东违规出售的风险。此外，保荐机构也将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导，且与齐鲁有限持有浪潮软件股份的托管营业部签定相关协议，对于齐鲁有限出售浪潮软件股份的情况进行有效控制。

　　（五）全体非流通股股东声明：除非受让人同意并有能力承担承诺责任，声明人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止目前，浪潮软件的十一家非流通股股东持股情况如下：

　　公司本次股权分置改革由浪潮软件全体非流通股股东协商一致后提出动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。

　　截至本说明书出具之日，齐鲁有限持有本公司49，230，000股非流通股股份，占总股本的26.50%%，该部分股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　泰安市国资委持有本公司22，770，000股非流通股股份，占总股本的12.25%%，该部分股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　九家募集法人股股东共持有本公司24，518，400股非流通股股份，占总股本的13.19%%，该部分股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能产生的风险及其对策

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法获得有权部门对本方案批准的风险

　　公司的非流通股第二大股东泰安市国资委所持有的股份为国家股，根据国家有关法律法规的规定，本方案中国有非流通股股东对其所持有国有股份的处置需在网络投票开始前获得国有资产管理部门的批准。上述国有股份存在无法获得批准的风险。

　　若公司的国有非流通股股东在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若本次股权分置改革方案被国有资产管理部门否决，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，将择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权置改革召集相关股东会议。

　　（三）股票价格异常波动风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导投资者理性分析和决策，以便使本次股权分置改革工作顺利进行。

　　（四）非流通股股东无法执行对价安排的风险

　　截止本说明书公告日，非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。在股权分置改革过程中，如果非流通股股东股份发生被司法冻结、划扣等情况，将对本次改革产生不利影响。如果在本公司股权分置改革实施之前任一非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的，本公司将尽力解决；若未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　在本次股权分置改革中，公司决定聘请首创证券有限责任公司作为公司进行股权分置改革的保荐机构；聘请北京市中银律师事务所为公司股权分置改革的专项法律顾问。

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：首创证券有限责任公司

　　法定代表人：俞昌建

　　办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层

　　保荐代表人：刘晓山

　　项目主办人：黄梦、于莉、岑东培、海育华、高雪宾

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：北京市中银律师事务所

　　负 责 人：唐金龙

　　办公地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

　　经办律师：王海青徐京龙

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）在公司公告改革的前两日，公司的保荐机构首创证券有限责任公司和公司的专项法律顾问北京市中银律师事务所均未直接或间接持有浪潮软件的股票；在公司公告改革的前六个月内，首创证券与北京市中银律师事务所均无买卖公司流通股股份的情况。

　　（四）保荐意见结论

　　保荐机构首创证券有限责任公司认为：“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策”的原则，浪潮软件非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行以及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。基于上述理由，首创证券愿意推荐山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（五）律师意见结论

　　北京市中银律师事务所认为：“浪潮软件本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但公司本次股权分置改革方案，尚待有权国有资产监督管理部门及浪潮软件相关股东会议的批准。”

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　2006年4月17日