安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600502 证券简称：安徽水利

　　保荐机构：华安证券有限责任公司

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司的全体非流通股股东所持股份性质均为国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司非流通股股东金寨水电开发有限责任公司目前由于债务纠纷，其持有的22，699，430股非流通股股份中有2，750，000股被司法冻结。根据本方案，金寨水电开发有限责任公司应执行对价安排的股份数量为5，733，437股，金寨水电开发有限责任公司除去司法冻结的股份后持有的非流通股股份数量为19，949，430股，完全有能力支付本次股权分置改革应执行对价安排的股份数量。

　　3、公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　5、股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排20，358，000股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、按此对价安排，本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有的安徽水利股份由实施前的80，600，000股减少至60，242，000股，占公司股本总额的比例由实施前的51.67%%下降至38.62%%；流通股股东持有的安徽水利股份由实施前的75，400，000股增至95，758，000股，占公司股本总额的比例由实施前的48.33%%增至61.38%%。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司全体非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日

　　本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月11日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日

　　本次相关股东会议现场会议召开日为2006年5月22日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间

　　本次相关股东会议网络投票时间为2006年5月18日至2006年5月22日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月26日（包括当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日（包括当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年5月12日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 3950276

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.cahsl.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2035.80万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价安排股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　按照每10股获付2.7股的对价比率计算，安徽水利非流通股股东做出的对价安排共计20，358，000股。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股份都可以流通，非流通股价值由于计价依据由净资产转为流通市价，因此可能产生流动性溢价。基于此，全体非流通股股东一致同意向流通股股东安排对价以获取流通权。

　　本方案没有改变公司的正常生产经营，在简单送股的对价安排方式下，股权分置改革也没有改变公司的所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标。因此，本方案以股权分置改革前公司总价值与股权分置改革后公司总价值保持不变为依据来拟定对价水平。

　　对价测算模型

　　1、方案实施后理论市价的确定

　　股权分置改革前公司总价值＝股权分置改革后公司总价值

　　即：非流通股股数×非流通股单位价值＋流通股股数×流通股价格＝方案实施后的理论市价×公司股份总数

　　（1）流通股价格的确定

　　选取2006年4月5日-4月11日，在此期间安徽水利5个交易日的平均收盘价为4.44元/股，以此价格作为流通股价格进行计算。

　　（2）非流通股单位价值的确定

　　鉴于安徽水利的非流通股性质为国有法人股，根据国家国有资产管理的有关规定，每股净资产是股份公司国有资产转让的最低标准，所以非流通股单位价值确定为安徽水利2005年末经审计的每股净资产3.22元。

　　（3）理论市价的计算

　　方案实施后的理论市价＝（80，600，000×3.22＋75，400，000×4.44）÷156，000，000＝3.81元/股

　　2、对价支付率的计算

　　对价支付率＝（流通股价格－方案实施后理论市价）÷方案实施后理论市价

　　＝（4.44－3.81）÷3.81

　　＝0.17

　　即，理论上非流通股股东为获取上市流通权，向流通股股东执行的对价安排为12，818，000股。即每10股安排对价1.7股。

　　3、结论

　　根据上述模型测算结果，同时为保障流通股股东的利益，公司全体非流通股股东协商确定本次股权分置改革方案为：流通股股东每10股获付2.7股的对价安排，非流通股股东向全体流通股东做出的对价安排股份合计为20，358，000股。

　　根据以上分析，华安证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票的流通权而向流通股股东做出的对价安排20，358，000股高于理论上股权分置改革对流通股股东带来的利益损失，因此，公司非流通股股东的对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司全体非流通股股东就安徽水利股权分置改革工作作出如下承诺：

　　1、同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会制定股权分置改革方案。

　　2、同意公司报批的股权分置改革方案内容，并授权公司董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续。

　　3、在本改革说明书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情形；在本改革说明书公告前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　4、承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　5、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　7、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份情况：

　　全体非流通股股东经过协商，一致同意提出此次股权分置改革。

　　公司非流通股股东安徽省水利建筑工程总公司、凤台县永幸河灌区管理总站、蚌埠市建设投资有限公司、安徽省水利水电勘测设计院所持公司的股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　公司非流通股股东金寨水电开发有限责任公司目前由于债务纠纷，其持有的22，699，430股非流通股股份中有2，750，000股被司法冻结，其余部分不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、非流通股股东股份无法安排对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　2、无法及时获得国资部门批准的风险

　　安徽水利非流通股份的股权性质为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得安徽省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本改革说明书所载方案将不能实施。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，将择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　4、公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　尽管本说明书所载方案实施后，将有利于安徽水利的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构华安证券出具保荐意见，认为：

　　安徽水利股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，安排的对价合理。因此，华安证券愿意推荐安徽水利进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　通过对相关事项的核查，安徽天禾律师事务所认为：

　　安徽水利本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求；公司本次股权分置改革尚待相关股东会议审议通过。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十七日