漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600436 证券简称：片仔癀

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十天内，非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商。在完成上述程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　4、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持公司非流通股股份不存在质押、冻结等权属争议情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　5、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　6、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。

　　7、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、本公司已在2006年3月14日公告了2005年利润分配预案，预计利润分配实施的股权登记日在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东一致同意向流通股股东支付部分股份作为对价，以取得非流通股份的上市流通权。即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份作为对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革中作为对价安排的股份总数为10，000，000股，其中：漳州片仔癀集团公司支付对价2，600，000股，漳州市国有资产投资经营有限公司支付对价1，000，000股、漳龙实业有限公司支付对价6，000，000股，福建省药材公司和片仔癀（漳州）医药有限公司各支付对价200，000股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司控股股东漳州片仔癀集团公司承诺：

　　1、在办理其持有的非流通股份股份上市流通时，应先取得漳龙实业有限公司的同意，并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、其将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日。

　　2、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年5月8日，2006年5月9日，2006年5月10日；每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　3、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年5月10日下午14：30。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自4月17日起停牌，最晚于4月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.zzpzh.com

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置改革工作。片仔癀董事会在全体非流通股股东意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，提出以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司全体非流通股股东向流通股股东实施以下对价安排，以换取非流通股份的流通权，具体方案为：以公司总股本140，000，000股为基数，由全体非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付10，000，000股，即流通股股东每持有10股将获得2.5股对价股份，其中：由漳龙实业有限公司按自身持股比例支付对价600，000股后，再代漳州片仔癀集团公司垫付对价5，400，000股，共计支付6，000，000股；由漳州片仔癀集团公司支付2，600，000股；由漳州市国有资产投资经营有限公司支付1，000，000股；由福建省药材公司支付200，000股；由片仔癀（漳州）医药有限公司支付200，000股。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本不变，也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付对价股票。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。

　　3、对价安排执行情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为片仔癀股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：由于漳龙实业有限公司代漳州片仔癀集团公司垫付5，400，000股对价股份，漳州片仔癀集团公司承诺，在办理其持有的公司股份上市流通时，还应先取得漳龙实业有限公司的同意，并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注3：漳州片仔癀集团公司、漳州市国有资产投资经营有限公司承诺，在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占片仔癀股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了保荐机构兴业证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，保荐机构分析认为：

　　由于目前我国股票市场存在股权分置问题，上市公司发行的股票只有社会公众股可在证券交易所交易流通，而非流通股没有流通权。这种状况导致流通股股东对于非流通股股东所持股份存在不流通的预期，从而使社会公众股发行时的估值水平（市盈率倍数）超出在完全市场发行时的估值水平（市盈率倍数），即流通股股东在股票发行时为单独获取流通权付出了代价；同时，和非流通股相比，流通股在证券交易市场一般可获得较高定价。所以，流通股理论上具有“流通权价值”。本次股权分置改革完成后，现有流通股不再单独具有流通权，理论上流通权价值将归于零。因此，非流通股股东应为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价，以使其持有的非流通股获得流通权。

　　片仔癀自2003年5月首次公开发行股票后，未进行过再融资，因此，其本次股权分置改革中非流通股股东向流通股股东安排的流通权对价应该是公司首次公开发行时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为：在股权分置市场中，公司首次公开发行股票时，由于受非流通股不上市的预期影响，公司发行股票时获得的发行市盈率相对于全流通市场中的市盈率水平的高估部分（超额市盈率）所产生的由非流通股东享有的溢价部分。非流通股股东将充分考虑流通股股东因本次股权分置改革而可能受到的不利影响，根据流通权价值，拟订对价水平。

　　1、流通权价值的计算公式

　　流通权价值＝超额市盈率倍数×首次发行后摊薄每股盈利×流通股数

　　=（首次公开发行全面摊薄市盈率倍数-全流通条件下合理的发行市盈率倍数）×首次发行后摊薄每股盈利×流通股数

　　2、首次公开发行全面摊薄市盈率倍数

　　发行后摊薄的每股收益＝2002年净利润÷发行后的总股本

　　＝5，878.85万元÷14，000万股

　　＝0.4199元/股

　　调整后的发行市盈率＝每股发行价格÷发行后摊薄的每股收益

　　＝8.55÷0.4199

　　＝20.36（倍）

　　3、全流通条件下合理的发行市盈率

　　全球市场对医药行业上市公司估值（市盈率倍数）普遍较高，例如：美国生物制药公司的目前平均动态市盈率约为21倍；欧洲市场制药企业的略高于美国市场。同时，根据对国内市场上两批试点及全面铺开后前二十批公司中医药行业上市公司进行统计，股权分置改革实施后其平均市盈率约为20倍，与国际成熟市场医药类上市公司的市盈率水平大致相当。因此，20倍的市盈率可以作为在全流通条件下片仔癀首次公开发行股票的相对合理的市盈率参考水平。

　　为切实保障流通股股东的利益，保守估计片仔癀在全流通条件下最低应可获得12倍的发行市盈率。

　　4、超额市盈率倍数

　　发行时流通股流通权超额市盈率倍数应该为8.36倍（20.36倍-12倍）。

　　5、流通权价值

　　流通权价值＝超额市盈率倍数×首次发行后摊薄每股盈利×流通股数

　　＝8.36×0.4199×4，000万

　　= 14041.46万元

　　6、流通权价值所折股份数

　　按照截止4月11日的片仔癀最近60个交易日收盘价的算术平均价17.99元，并考虑片仔癀实施2005年度的利润分配方案（每10股派5.00元）对股票价格的除息影响进行测算，上述流通权价值所对应的股份数约为802.83万股（14041.46万元÷17.49元＝802.83万股），即为流通股股东每10股获送2.01股（10×838.80万元/4000万股＝2.01股）

　　7、结论

　　理论测算结果显示对价水平应为10送2.01股。本次股权分置改革方案的对价安排是10送2.5股，高于理论测算结果。因此，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。

　　根据上述分析， 兴业证券认为：本次股权分置改革方案的对价水平是合理的，流通股股东的利益得到较为充分的保护。

　　（三）管理层激励计划

　　公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关规定，实施管理层股权激励计划。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东的承诺事项

　　公司控股股东漳州片仔癀集团公司承诺：

　　（1）在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得漳龙实业有限公司的同意，并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（2）其将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（三）承诺事项的担保

　　参加股权分置改革的非流通股股东的股份，在承诺的锁定期限内，由公司董事会根据承诺事项的安排表和原非流通股股份流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报相关股份的锁定事宜，在锁定期内均不能在上海证券交易所上市流通。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　（五）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据公司全体非流通股股东承诺，其持有的片仔癀股份不存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在《漳州片仔癀股份有限公司股权分置改革方案》实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划、质押的风险

　　根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份支付给流通股股东。截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东所持片仔癀股份不存在被司法冻结、扣划的情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划、质押的可能。

　　在本次股权分置改革方案实施前，若非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划、质押，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决，如无法解决，公司将终止本次股权分置改革。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）无法及时得到国资委批复的风险

　　根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号），在相关股东分类表决前，国资委对上市公司权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。本公司非流通股份中包含国有法人股，国有股份的处置需在本次A 股市场相关股东会议召开前得到福建省国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在本次A 股市场相关股东会议召开前3 个交易日仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构

　　名称：兴业证券股份有限公司

　　法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦

　　邮政编码：350002

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：姚文良

　　项目经办人：庄海峻、陈昕、周敏、宗煜、王翔

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经保荐机构自查，在公司董事会公告股权分置改革建议书的前两日，兴业股份有限公司未持有公司流通股股份；前六个月内也未买卖公司流通股股份。

　　2、律师事务所

　　名称：北京市中瑞律师事务所

　　住所：北京市东城区北三环东路36号北京环球贸易中心B栋1805室

　　邮政编码：100031

　　事务所负责人：许军利

　　签字律师：许军利、张华

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经律师事务所自查，在公司董事会公告股权分置改革建议书的前两日，北京市中瑞律师事务所未持有公司流通股股份；前六个月内也未买卖公司流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　兴业证券股份有限公司认为：漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定， 体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则，安排对价合理，方案具有可操作性。因此，兴业证券股份有限公司愿意推荐漳州片仔癀药业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　北京市中瑞律师事务所认为：片仔癀本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；片仔癀实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需片仔癀相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　　2006年4月14日