海信电器股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600060股票简称：海信电器(资讯 行情 论坛)

　　保荐机构： 中国银河证券有限责任公司

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需青岛市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、按照股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书出具日，海信集团有限公司所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，海信集团有限公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.1股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司唯一非流通股股东海信集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定。

　　2、除上述法定义务外，海信集团有限公司承诺：

　　（1）所持有海信电器的非流通股在获得流通权后的36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的海信电器有限售条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的海信电器股份(资讯 行情 论坛)不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　在前项禁售承诺期期满后24个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于8.91元/股。在本改革方案实施后，当公司进行利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，最低减持价格将根据相关公式进行调整。但公司今后进行战略合作、场外协议转让等不受此限制。

　　（2）自海信集团持有的有限售条件的流通股股份获得流通权之日起3年内，海信集团在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于海信电器当年实现的可供股东分配利润的30%%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）在本次股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海信电器股份有限公司股权激励方案研究论证工作。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日下午16:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日、2006年5月19日、2006年5月22日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月26日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月26日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.hisense.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，海信集团提出本次海信电器股权分置改革动议，本股权分置改革方案拟提交公司相关股东会议审议。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，海信集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.1股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案基本思路

　　在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则，由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下：

　　（1）有关参数的选择

　　截至2005年9月30日，公司每股净资产为4.90元，以此估算目前非流通股的每股价值；截至2006年4月14日，海信电器的前30日均价为6.92元，以此估算目前流通股的持股成本。

　　（2）流通权价值的估算

　　根据股权分置改革前公司资产价值总额等于股权分置改革后公司市值总额，

　　即：非流通股股数×非流通股每股价值＋流通股股数×流通股市价=改革后的理论市价×公司A股总股数，即

　　289，927，810×4.90＋203，840，000×6.92 = 改革后的理论市价×493，767，810

　　得：改革后的理论市价 = 5.73元

　　流通权价值= 非流通股股数 ×（方案实施后理论市场价格－非流通股每股价值）= 24177.3万元

　　（3）折合对价水平：

　　如通过送股方式支付对价，则：

　　大股东海信集团需支付股份的数量= 流通权价值/方案实施后的理论市场价格 = 4，162.92万股

　　4，162.92 *10 / 20，384＝2.068股

　　即：按照合理对价率计算，海信电器流通股股东所获送的总股数4，216.55万股，即海信电器流通股股东每10股获送2.068股。

　　2、最终方案

　　为体现保护流通股东的利益，本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通股股东支付4，280.64万股，即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获送2.1股。海信集团承诺向流通股股东执行对价安排。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使海信电器全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）公司唯一非流通股股东海信集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定。

　　（2）除上述法定义务外，海信集团有限公司承诺：

　　（a）所持有海信电器的非流通股在获得流通权后的36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的海信电器有限售条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的海信电器股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　在前项禁售承诺期期满后24个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于8.91元/股。在本改革方案实施后，当公司进行利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，最低减持价格将根据相关公式进行调整。但公司今后进行战略合作、场外协议转让等不受此限制。

　　（b）自海信集团持有的有限售条件的流通股股份获得流通权之日起3年内，海信集团在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于海信电器当年实现的可供股东分配利润的30%%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（c）在本次股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海信电器股份有限公司股权激励方案研究论证工作。

　　2、履约方式和履约时间

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将海信电器需要执行对价安排的股份划付给相应的流通股股东。

　　3、履约能力分析

　　海信集团目前所持有的海信电器非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。海信集团具有履行上述承诺的能力。

　　4、履约风险防范对策

　　海信集团承诺在海信电器股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后，海信集团及本公司将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。此外，为监督非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构已与海信集团达成意向，在股权分置改革实施后，海信集团将所持有的海信电器股票托管在保荐机构指定的营业部，由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　海信集团的承诺中所有条款均具有法律效力。海信集团如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　6、承诺人声明

　　海信集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　海信集团是公司唯一的非流通股股东，直属青岛市国资委管理。海信集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，海信集团持有公司股份的数量和比例如下：

　　截至本说明书出具日，海信集团持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况，本公司不存在为控股股东海信集团提供担保及控股股东违规占用本公司资金事宜。。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、表决结果不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，争取广大股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　2、国有资产监督管理机构审批结果不确定的风险

　　根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司海信集团所持股份为国有法人股，存在无法及时获得青岛市国资委批准的风险。

　　处理方案：本公司与海信集团将积极与青岛市国资委联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得青岛市国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若青岛市国资委否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、非流通股东股份无法执行对价安排的风险

　　按照股权分置改革方案，海信集团拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书出具日，海信集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的海信集团的股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　处理方案：海信集团承诺在海信电器股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如果海信集团所持公司股份被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　名称：中国银河证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：何斌辉

　　项目主办人：周涛、蒋理、李庆中

　　2、律师事务所

　　名称：北京市天银律师事务所

　　地址：北京三里河路1号西苑饭店5号楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：张圣怀、戈向阳、黄浩

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，中国银河证券有限责任公司共持有股份公司流通股股份151，600股，在过去的六个月内买入股份公司流通股股份共计658，600股，买出股份公司流通股股份共计507，000股。

　　北京市天银律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。

　　（三）保荐意见

　　公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“海信电器股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，海信电器非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐海信电器进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见

　　公司律师北京市天银律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；海信集团实施股权分置改革方案尚需青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以及青岛市人民政府批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月十四日