以文兴商 以人为本 共创银座辉煌

　　

△ 全体嘉宾合影张文生董事长正在与投资者交流

　　股改方案篇

　　问：银座股份

股权分置改革方案的基本思路是什么？

　　答：本次股权分置改革方案设计的思路是确保股改前后流通股股东流通市值不降低。在方案设计中，取2006年2月24日以前换手率达100%时的加权平均价格7.38元作为流通股股东在股改前的持股价格，取14倍市盈率、2006年每股预计收益底线0.47元所得出的股权分置改革完成后银座股份二级市场股价6.58元，则非流通股股东为获得流通权应向流通股支付的理论对价为：流通股股东每持有10股流通股获付1.2158股股份。综合考虑方案实施后公司股价变化的不确定性和市场因素，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，非流通股股东向流通股股东支付的对价为每10股流通股获付1.5股股份。

　　问：采用对价测算方法的准确性和合理性如何？

　　答：目前对价测算方法主要有历史成本法、超额市盈率法、流通股股东流通市值不变法。由于银座股份上市较早，上市十二年来，仅在1994年配股一次，历史成本法、超额市盈率法等测算方法均不太适合公司的实际情况，采用股改前后流通股股东流通市值不变的方法测算股改对价是合理的。我们认为本次股改方案最有利于保护流通股股东的利益。

　　问：目前市场上股改支付对价水平大约在3左右，公司对价低于市场平均水平，对投资者的补偿是否充分？

　　答：每家公司都有其具体情况，股本结构、历史发展、经营业绩、资产质量等基本面各不相同，行业特点也各异，我们认为不应该仅仅以3这个机械的数字作为衡量方案好坏的评判标准。

　　首先，从公司基本面来看，2003年山东商业集团成为大股东后对公司展开一系列重组，将商业集团盈利能力较强的零售业务与原ST渤海没有盈利能力的地产、热电等资产进行置换，上市公司主营业务则由商品零售与批发、热电的生产和销售，转变为主要经营商品零售与批发业务，减少了亏损业务，突出了主营业务。同时公司的经营管理也得到了很大的改善，使得公司的盈利能力有了较大的提高，公司的

股票由一个濒临退市的ST股转变成为绩优股，二级市场的股价也有相当优秀的表现。应该说是大股东为了上市公司的利益，为了全体股东的利益作出了极大的牺牲。再融资方面，公司仅在1994年7月向全体股东按10：3比例配股，共募集资金2583.9万元。此后再未进行再融资。

　　其次，银座股份大股东持股比例较低，现实状况限制了大股东支付对价的能力。山东省商业集团目前的持股比例仅为29.60%，股改完成后持股比例将下降至23.95%，这一比例甚至不足以保证大股东的控股地位。在10送1.5的情况下的情况下，大股东的送出率约为20％，已经超出了市场的平均水平，体现了大股东的诚意。

　　第三，在股份对价之外，大股东通过业绩承诺、限售承诺等进一步保障了流通股股东的权益。大股东作出了06、07年业绩增长不低于25％的承诺以及未来持股限售的有关承诺，稳定了公司的发展预期及对流通股扩容的担心，有利于增强投资者信心和维护市场的稳定。

　　问：你们预计追加对价的安排可以实现吗？为什么不直接送出？

　　答：追加对价安排的承诺是大股东根据上市公司近几年业绩扭亏为盈和大幅增长的实际情况，结合未来的发展规划制定的，这充分显示了大股东以及公司管理层对公司未来发展的信心，我们也希望通过这一承诺将公司的信心传递给投资者。至于您提到的为何公司不直接追送股份，一方面，大股东送出率已经高于目前市场平均送出率水平，显示了控股股东的诚意；另一方面，主要因为公司特殊的股权结构决定的，股改方案实施后，控股股东的持股比例将下降到23.95%，在全流通的背景下，控股地位已经受到了威胁。我们认为，通过这一承诺有利于鞭策大股东、管理层努力经营，为全体股东带来更大的回报，对于每位股东而言更有实质意义。

　　公司发展篇

　　问：“银座”品牌在市场中的知名度如何？

　　答：“银座”作为山东商业集团主打的商业零售品牌，是山东省著名

商标，在全国也具有较高的知名度。目前“银座”零售业主要经营现代百货、大型综合超市、家居、便民连锁店等多种业态，在全省9个地级市拥有大型零售店18家和40多家便民连锁超市，营业面积近50万平方米。

　　问：公司现有的主营业务主要分布在哪些地方？盈利状况如何？

　　答：公司目前的业务范围主要是在山东省内，包括济南、泰安、东营、临沂、潍坊等地区。其中济南、泰安、东营门店已经进入或即将进入成熟期，收益水平较高，临沂、潍坊门店还处在培育期，06年有望实现盈利，此外，公司未来还将通过增开门店、收购大股东相关资产等方式进一步发展零售业务。大股东、公司管理层对于公司发展充满信心，本次股改方案中提出了06、07年上市公司盈利增长低于25％大股东将追加送股的承诺。相信银座股份未来几年的迅猛发展也必将给全体股东带来理想的回报。

　　问：公司在山东省商业集团中处于何种地位，集团未来将如何支持上市公司？

　　答：“银座”是山东商业集团着力打造的商业零售品牌之一，集团未来的发展目标是“两个三年翻一番”，即到2010年集团的整体销售规模超过200亿，利润过20亿。在集团整体发展战略中，银座股份作为集团唯一的资本运作平台，将受到集团公司的全力支持。银座股份不仅要成为山东省的商业零售的龙头，还要成为全国知名的商业零售集团。

　　集团目前的18家大型零售门店中属于银座股份的是5家。集团公司商业零售资产的注入计划是首先将已经经营成熟的优质门店置入上市公司，使得置入的资产当年就可以产生收益，其余的门店和新开的门店待培育成熟之后再逐步分批注入。这将有力地保障公司未来持续健康地发展。

　　问：银座股份未来的发展是否过分依赖集团资产的注入，如果没有集团的支持，上市公司本身能否实现持续增长？

　　答：集团资产的注入将极大地提高上市公司发展速度，但公司的发展并不仅仅依赖于集团的支持。从目前来看，上市公司自身的力量足以维持每年一至二家门店的扩张速度，而随着店面的增多及利润基数的不断增长，公司开店的速度还将逐步加快。

　　此外，与国内重点城市百货店相比，公司门店的地效值仍相对偏低，仍具有较大的内生增长潜力。05年度已开业三年多，步入成熟期的泰安店在销售收入增长不大的情况下，净利润增长近20％；接近成熟期的东营店净利润增长更是达到了近50％。从06年的情况看，各门店的经营情况相当喜人。春节前夕各主力门店屡创佳绩：银座商城单日销售超1000万1次，超900万元3次；银座购物广场单日销售超900万元3次；银座东营店单日销售超600万元2次，超500万元1次；银座泰安店最高日销售更是创出了历史新高。这表明公司未来增长将不仅体现在规模扩张上，内部管理的改善也将为业绩增长做出重要贡献。

　　问：请介绍一下大股东———山东商业集团在零售业务方面的发展情况。

　　答：山东商业集团对于零售业务的发展战略是：“从现在起到2010年，银座的发展应当以规模扩张为主线，尽快成为全国零售业的强势品牌。”具体来说就是要在2006年内完成全省17个地级市的战略性布局，在一些市场成熟的市还要开一到三家分号。同时，要加快县级网点的开办，争取到2007年开设30家左右的分店，完成主要县级市的市场布局。此外，集团将争取2006年在省外开办一到两家试点店，积累经验后再加快展店步伐。

　　目前，集团万平米以上的大型商场已达到18家。潍坊财富广场、烟台、周村、博山、新泰、莱芜、河口、威海家居等项目均已签订合同，青岛、菏泽、威海、聊城、德州、临清、泰安金德、济南海蔚广场等项目也已考察成熟，有望近期签约，其他项目的洽谈工作也进展顺利。正在筹建的潍坊店、菏泽店、威海店、泰安二店、东营二店五个店已经打出了招商广告。在不放松拓展山东市场的同时，集团正积极实施“走出去”的发展战略，去年上半年专门成立了省外开发部，重点围绕天津、河北、山西、安徽、河南等周边省市，寻找商机，探索跨省扩张的路子，延伸银座的经营网络，努力构筑全国连锁版图。目前，集团正重点对石家庄、太原等地的项目进行调研，跟进考察。

　　问：目前零售行业竞争激烈，公司的核心竞争力体现在哪里？

　　答：公司竞争力表现在以下几个方面：

　　1、大股东的支持

　　银座股份的控股股东是山东省商业集团总公司，商业集团是1992年由山东省商业厅整建制转制组建而成，商业零售是集团的重点发展方向。2003年山东省商业集团对ST渤海（银座股份前身）进行资产重组后，公司基本面发生了极大的改观，剥离相关债权债务后，集团注入的商业资产为公司带来了较高的业绩增长和充沛的现金流。公司进入了发展快车道，05年公司净利润增长108％，而在本次股改方案中，大股东还承诺06、07年公司净利润增长低于25％将追加送股。目前商业集团仍有众多的优质商业资产，有望在时机成熟时注入上市公司，这将为公司的持续发展提供坚实的保障。

　　2、清晰的业态定位

　　银座股份“百货＋超市”的业态在山东乃至全国获得了较高的认同度，商品品种的丰富和品牌多样化是公司区别于其他竞争对手的最大优势所在。银座股份目前各主要门店商品档次较高，均属于当地规模最大、商品档次最高的商场，目标定位为中高收入阶层，集中企业资源做高档市场，区别于当地其他零售店，避开了低层面的市场竞争，准确切入目标市场；门店跟普通超市也形成了差异化，与当地同业进行有效错位竞争，在满足消费者“一站式”购物需求的同时，还可以提供相对高档的商品，并且不与同业打恶性价格战，从而保证了较高的销售率和毛利率。

　　3、品牌优势

　　商业集团下属商品零售企业均在近年内崛起，各企业在经营中不断创新，在济南市乃至山东省逐步形成了“银座”品牌的强势地位，商品真、价格实、服务优等特点得到广大消费者的认同，在业内已拥有较高的知名度。作为山东省零售行业的知名企业，市场形象良好，其经营理念、商品特色、营销特色、服务特色等在全国范围内均具有一定的知名度。公司被山东省列为29家重点扶持的流通企业之一，昂首跻身“2005年全国连锁企业三十强”。

　　4、人才优势

　　多年来，公司通过引进、培养等多种方式，造就了一支懂经营、会管理、善于学习的干部队伍，锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。2001年以来，每年派出研修小组赴日本学习零售经营技术，同时多次邀请日本零售专家做现场指导，讲授零售理论、采购管理、促销策略、物流配送、计算机管理等技术。这些专业素质高、具有开拓精神、经验丰富、业绩突出的中青年管理人员，已成为领导企业快速发展的中坚力量。

　　问：外商对于零售行业并购的步伐正在加快，公司未来有没有与外资合资合作的计划？

　　答：与外资合资合作工作目前主要在集团层面进行，已经取得实质性突破。经过多方努力，山东省商业集团与台湾统一超商公司的合资工作获得国家商务部的批准。去年7月份，合资公司正式挂牌运营。根据协议，合资公司将主要开拓面积300－2500平方米的便民超市业务，与银座零售业优势互补，错位发展。去年初合资公司成功重组了济南万隆超市，产生了良好的社会影响。目前合资公司的连锁超市已达33家，公司运营逐步走上正轨。与台湾统一超商公司的成功合作，开辟了新的发展途径，为我们今后开展合资合作工作积累了经验。

　　集团考虑，在未来条件成熟的情况下，不排除将相关资产注入上市公司，或在上市公司层面直接与外资合资合作。

　　问：请阐述一下公司的发展战略？

　　答：未来几年内，公司将立足山东，面向全国，坚持走内涵增长和外延扩张并举的道路，不断扩大经营规模和提高经济效益。公司将在品牌树立、经营理念、改革创新、盈利能力、内控建设以及人才建设等方面着力打造，为今后的发展奠定坚实基础。公司将坚持以经济效益为中心，紧紧抓住当前零售业发展的重要战略机遇期，围绕提升与发展两大主题，以务实、创新来提升经营质量，进一步做大做强主业，全面提升企业的核心竞争力。

　　（文字整理：高艺 图片摄影：郭锋）