解密华源制药财务造假三宗罪

　　本报记者 严华

　　涉嫌重大财务造假的华源制药(600656)，至今仍未就相关情况对外做出具体说明。而其实早在半年前，公司曾就这个问题制作了一份说明报告。

　　日前，本报从有关方面获得了这份华源制药针对财政专项检查结果所做的解释性报告 ，该报告2005年11月就已经出笼，并提交给了华源集团。报告主要内容是对2001—2004年公司的净利润情况、安徽金寨华源土地出让金、相关资产置换等存在财务造假嫌疑的三大问题进行辩解。

　　消息人士透露，按照程序华源集团应该将此报告上交给财政部上海办，但是目前无法证实华源集团是否这样做了。而华源集团很早就了解华源制药涉嫌造假应该是毫无疑问的，作为大股东的华源集团逃避不了包庇旗下公司财务造假的嫌疑。

　　有关财务分析人士指出，华源制药的解释称得上是欲盖弥彰，假如三大问题最终被证明违规，则追溯调整后华源制药将有可能因连亏四年而退市。即便在连亏问题上达不到退市条件，如果财政部的调查结论属实，其造假程度，亦足以达到强制摘牌的底线。

　　去年“十一”前后，财政部上海办结束对华源制药的检查后，做了一个征求意见稿(主要内容与其发表的学术文章相同)，要求华源制药对相关造假情况进行说明并签字认可。

　　但是华源制药对调查结果并不认同，遂写了一个《关于财政部上海专员办“财政检查报告”有关问题的说明》，华源制药针对系列调查结果逐一给出解释和回应，以期获得财政部的理解。

　　由于财政部上海办的文章通篇使用了化名，目前外界很难按图索骥，一一落实具体的造假事实。譬如，“通过虚假债权交易，消化不良、不实资产”、“通过虚缴土地出让金、虚增无形资产”等手法具体所指，外部人一时间难察究竟。但是结合华源制药的自我辩解报告，其造假路线图立刻具体而清晰起来。

　　利润虚增来龙去脉

　　根据财政部上海办的审计结果，2001年至2004年华源制药虚增净利润1.57亿元，建议公司应相应进行调减，主要调减的内容：公司资产重组中置换出的不良资产冲回；资产和股权重组中交易对方差额返回公司做了其他业务利润。

　　需要调减的内容，即华源制药虚增利润的手段。根据华源制药年报显示，2001-2004年其披露净利润分别为：1887万，2026万，4725万，1013万，加起来还不足1.57亿，这意味着如果按照财政部的审计来追溯调整的话，华源制药这四年很可能都是亏损的。

　　对此，华源制药在上报的说明中分别就不良债权资产置换问题和股权交易中交易对方的差价返还做收入问题，给出了自己的理由。

　　其中，问题不良债权置换总额约9000万元，包括安徽华源广生公司的股权重组中置换出的不良资产为2290万元，安徽金寨华源股权置换出不良资产2096万元，本溪药材置换出不良资产1783万元，改制后转挂华源日化销售公司的应收款1436万元等。

　　财政专项检查报告认为，这些不良资产在置换前均是3年甚至5年以上应收账款，应全额计提坏账准备，同时上述重组中债权资产转让未履行对相关债务人的通知。

　　华源制药则认为，这些不良债权虽是多年难以收回的应收账款，公司已按相关会计准则和会计政策计提了坏账准备，但换回的资产是实的，而且与公司产业经营目标是一致的。可能有些手续尚不十分完善，但可设法弥补。因此，上述资产重组和改制中处置的不良资产不应退回冲减公司净利润。

　　至于股权交易中交易对方的差价返还做收入问题，主要是2001年6月北京星昊现代医药开发有限公司30%股权受让差额400万元，2003年9月本溪三药40%股权受让差价款返回1640万元。

　　华源制药认为，上述股权交易协议转让价和实际价差额返还给公司是受让方对本次交易的折让，公司做成了其他收益，并经中介审计机构确认。这是公司会计认定处理的水平问题，并非故意虚增收入。

　　土地出让金之谜

　　在财政部上海办的文章中称，华源制药利用一宗土地交易就虚增了1.9亿元收入。事实上，这笔交易是通过华源制药子公司安徽金寨华源公司这个平台完成的。

　　在去年11月的报告中，华源制药表示金寨华源公司取得出让的3万亩林地使用权是客观存在的，该宗土地经有相应资质的中介机构评估是有价值的，金寨华源公司已获得了出让的土地使用权证书也是真实的，该宗土地目前正在和辽宁本溪的土地一起共同经营种植红豆杉、博落回等中药材，并已得到了当地政府的认可。

　　其次，该宗土地的取得是根据金寨华源与当地政府签订的协议和当地政府会议纪要有偿出让的，金寨华源有偿受让，同时当地政府承诺将土地出让金19400万元扣除200万元农场职工安置费后的19200万元，作为财政补贴支持公司发展。

　　根据当时公司资金状况，土地出让金缴付采取了变通处理方式，即华源制药借款2500万元给金寨华源，金寨华源用该笔2500万元资金经过多次转账将19400万元土地出让金缴纳完毕，当地国土局再将19200万元“财政补贴”逐步返回金寨公司。而这种变通方式也得到了当地土管局的认可。

　　华源制药称，由于本次交易中与政府签订的相关协议和当地政府办公会议纪要，对出让金交纳和财政补贴已作了规定，加之当时主观理解上的偏差，而没有要求当地政府部门再出具土地出让金收据和财政补贴收据或批文。这些属于办理手续的缺漏，公司应与当地政府沟通，尽快完善相关手续。

　　资产置换迷踪

　　据了解，财政部上海办在财政专项检查报告中还将上述涉嫌不良资产置换和虚增土地出让金的安徽广生股权收购，金寨华源股权收购及土地置换，本溪药材债权换股权等行为全部列为“会计造假”。

　　对此华源制药解释说，这是迫不得已而为之，如果9000多万的不良资产全额计提，上市公司将难以为继。经营班子为了上市公司的生存，尽力维护全体股东的利益，不得已通过资产置换、企业改制等手段处置不良资产，以便让上市公司获得生存的空间和时间。

　　上述三次资产置换行为的目的主要是为处置历史遗留的问题，绝大部分置换的是不良资产，涉及相关手续均经公司董事会乃至于股东大会的批准，置换完成后公司取得了相关资产的产权证明并行使实际控制权，置换中上市公司利益并未受到损害，相反通过置换处置了一些历史包袱，在一定程度上优化了资产结构，置换回的资产也符合上市公司产业转型的方向。

　　“资产置换可能存在手续不规范之处，需要进一步完善，但公司没有会计造假的主观意识。”华源制药强调的理由是，公司背负着“浙江凤凰”沉重的历史包袱谋求生存和发展，大股东和经营班子完全是出于对国有企业的社会责任和对上市公司全体股东的责任，在2001年带领企业开始进行艰难的产业转型。

　　“我们在企业经营中可能会存在这样或那样的问题，但我们所做的一切在主观上都是为了企业的生存与发展，这其中既没有个人利益的驱动，也没有小团体利益的驱动。”报告最后说。

　　不造假毋宁死？

　　华源制药的前身是老八股之一的“浙江凤凰”，1997年华源集团入主浙江凤凰。华源内部人士表示，公司历史遗留下来的资产不实问题仍很突出，主营业务不稳定，盈利能力弱的矛盾仍未得到解决。

　　至2000年底，公司账面净资产为1.5亿元，但不良资产(包括三年以上应收账款，长期呆滞的存货等)高达9000多万元，公司主营的日化、

化工业务部分，共有全民身份职工1140人，且经营亏损。在这样的背景下，华源制药开始了向医药产业转型，并试图在产业转型和资产重组中解决和消化历史遗留问题。

　　“一方面是大股东要求公司每年必须有几千万的盈利，另一方面是转型更需要资金支持，要想活下去必须获得再融资机会，”华源有关人士说，“可靠一副烂摊子根本实现不了这个目的，利用会计手法处理不良资产也是不得已而为之，否则公司只有死路一条。”

　　这种“不造假毋宁死”的论调，在许多曾经造假的上市公司中也都曾出现过，有关市场人士认为华源制药的理由太过牵强，难以博得监管部门的认可。华源制药财务舞弊风波，实际上反映了华源集团过去几年里一味追求规模扩张而不注重内部整合的弊端，并最终使华源集团由并购者变成被并购者。

　　截至发稿，华源制药有关财务造假的最新情况说明还未公布。据悉，华源制药将承认2001-2004年确实虚增了利润，但总额为3000万元左右，而不是财政专项检查所指的1.57亿元。