金花股份股权分置改革网上交流实录回放

http://finance.sina.com.cn 2006年03月31日 18:46 中国证券报

——— 金花企业（集团）股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　股改篇

　　问题：公司本次的股改方案是否充分考虑了流通股股东的利益？

　　吴一坚：我们认为目前的方案充分保护了流通股股东的利益：a)公司综合考虑了多方面因素设计了本次股改方案，平衡了各类股东的权益。b)方案设计时充分考虑了流通股股东对公司发展的贡献，根据测算理论对价水平应仅为每10股获送1.415股，经非流通股股东充分协商提出了提升对价水平至每10股获送2.800股的对价方案。在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股每10股获送2.800股相当于在转增股本的情况下其每10股获得6.280股的转增股份。

　　问题：公司控股股东占用上市公司资金的问题如何解决？

　　屈岚：为解决控股股东占用公司资金的问题，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号），公司拟订了控股股东以资抵债的重大资产重组方案并报中国证监会审核，目前正在审核中，公司将及时披露进展情况。本次股权分置改革不涉及上述事项。股东和广大投资者欲了解上述事项详细情况，请仔细阅读2005年10月14日公告的《金花股份(资讯行情论坛)重大事项公告》、2005年11月23日公告的《金花股份董事会决议公告》及2005年12月20日公告的《金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）》，并关注其他公开披露信息和相关专业机构报告。

　　问题：此次改革实施后将对公司带来什么影响？

　　张梅：股权分置问题的解决将使原非流通股股东和流通股股东的权益趋向一致，这有利于公司各方权益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。

　　问题：大股东承诺法定禁售期满后二十四个月内不上市交易，今后非流通股股东与流通股股股东的利益仍将不一致，关注点仍将不一样，此次改革的真正意义是什么？

　　屈岚：公司控股股东作出法定禁售期满后二十四个月内不上市交易的承诺，一方面表现出其对公司未来发展的信心，另一方面也是其想把非流通股进入市场流通给流通股股东带来的影响降到最低，从而保护中小股东的权益。

　　问题：非流通股股东与流通股股东获取公司股份的成本不一样，所承担的风险也不一样，对价方案中是否考虑了这一因素？

　　屈岚：股票发行存在溢价是国内外资本市场中的正常现象，其中包含了发起人股东的创业价值；此外，以每股净资产为基础衡量非流通股的价值也是国内包括非流通股转让时的市场价值。

　　正是充分考虑到流通股股东对公司发展的贡献，根据测算本次股改的理论对价水平应仅为每10股获送1.415股，公司非流通股股东经协商后提出了流通股每10股获得6.280股的转增股份的对价方案，相当于每10股获送2.800股。

　　问题：公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是多少？

　　吴一坚：公司以现有流通股本9，984万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.280股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.800股。对价股份数为2，795.52万股。

　　问题：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　秦川：解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，进一步完善公司治理结构；另外，非流通股份可以上市流通后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。

　　问题：公司的股改方案，与其他上市公司方案相比，有什么特别的优势？

　　屈岚：本方案是根据公司各方面的实际情况设计的，对价水平在理论计算基础上上浮近100%，充分体现了非流通股股东保护中小投资者的深意和股改的诚心。

　　问题：大股东会否在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实在收益？

　　屈岚：公司控股股东系股份公司发起人之一，自公司设立以来一直大力支持公司的经营发展，对公司有着深厚的感情，并以持有公司股权为荣耀，公司上市后，控股股东一直看好公司的发展前景。本次股权分置改革方案中，大股东作出明确的股票禁售和限售期承诺，股改后大股东的持股比例降低，考虑到被收购的风险，大股东不会以套现为目的随意减持。

　　问题：公司这次采取资本公积金定向转增的方式作为对价支付，为什么不采取其他方式呢？

　　张梅：股权分置改革方案一般分为股权结构调整类和权证类。根据相关规定，公司不符合发行权证的条件，只能考虑股权结构调整类方案。送股、转增和缩股均属于股权调整类，其实质是一样的，即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，其中，对公司来说，我们认为定向转增是优先选择方案，①比较符合公司实际情况；②对价直接，流通股股东可以获得实在的利益。

　　问题：有媒体说，解决股权分置要以建立补偿机制为核心，如没有补偿机制，那保护中小投资者的利益就是一句空话。请公司结合自己的实际情况来考虑，认为这样说对吗？

　　吴一坚：股权分置改革是非流通股股东为获得所持股票的流通权而向流通股股东执行对价安排，实际上是非流通股股东对因股票流通而对流通股股东的影响执行对价安排，并不是对流通股股东在二级市场买卖股票的投资损失进行补偿。投资者历年来的投资损失是多方面原因造成的：包括证券市场的制度缺陷、由于监管不严造成的坐庄盛行以及随着价值投资理念深入人心而导致的股票价值回归等，如果投资损失完全由非流通股股东来承担是显失公允的。

　　问题：现在有公司推出权证方式，请问公司领导对认股权证的看法？

　　孙明：我认为，认股权证方式也是很好的一种对价支付方式，特别是认购权证和认沽权证如果能够同时使用，将能更好地保护流通股股东的利益。关键的问题是科学地设计权证行权价格等问题。就目前而言，权证的使用门槛较高，而且很多流通股股东对权证也不是很了解，权证不是很简便易行。很愿意和投资者探讨和沟通！

　　经营管理篇

　　问题：公司的主要品牌产品有什么？

　　吴一坚：产品包括生物药品、生化药品、中西药品、保健品等数百种产品，代表产品有转移因子口服液、胶囊、人工虎骨粉及胶囊、倍宗、咳泰、易息晴、优本等。金花品牌产品具有良好的声誉和较高的品牌价值。

　　问题：公司的原材料采购和销售客户都是集中在几家固定客户上吗？

　　屈岚：公司对外实行招标采购，建立供应商档案，并定期对供应商进行业绩评价，逐步确定公司的长期合作伙伴，以形成较为稳定的供货渠道，并且公司生产所需主要原材料由于需求量较大而能够得到供应商优惠和优先供应。

　　问题：金花未来业绩的增长靠什么来保证？

　　吴一坚：为了保证公司的持续经营和取得良好的收益，我们将在多方面下功夫，包括提高产品质量、发展具有市场竞争力的新产品、拓展营销渠道、创立新的营销模式，在提高效率，降低成本等多方面不遗余力的去做扎实的基础工作。目前已取得了较为明显的效果。比如：国家级的一类新药———人工虎骨粉、金天格胶囊，今年市场反映良好。目前产品供不应求。我认为发展企业不只是简简单单的做买卖，在兼顾企业短期效益的同时，更要考虑企业的持续发展和长期效益。我想通过我们的努力能给投资者带来丰厚的投资回报。

　　问题：公司有没有对管理层的内部控制制度？

　　吴一坚：本公司已经按《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了供应、生产、销售、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的完整有效的经营管理框架，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。公司已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度。公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行。

　　问题：股改以后是否考虑再融资？

　　屈岚：公司将根据生产经营和对外投资的具体需要，通过银行贷款和证券市场再融资等方式进行融资。具体融资方式的选择，将根据银行贷款利率变动情况、证券市场行情、生产经营和投资决策实施时机等多种影响因素综合确定。

　　问题：公司所处行业的竞争状况如何？

　　吴一坚：我们拥有国家一类新药———人工虎骨粉，金天格胶囊等优良产品，我们拥有非常优秀的团队，金花股份将具备良好的市场竞争力。

　　问题：公司今年的分红会超过去年吗？

　　屈岚：公司董事会尚未作出分配计划，公司在满足经营的情况下充分考虑流通股东意见。为股东创造利益是我们的经营宗旨。

　　问题：公司在技术上有何优势？

　　张梅：公司各项产品具有如下技术优势：金花股份拥有一批具有自主知识产权的高科技技术及产品，其中，居世界领先地位的“生物蛋白活性稳定技术”，解决了生物制品不易保存的难题；金花开发的转移因子系列产品多次获得国际、国家、军队等大奖；人工虎骨粉原料及胶囊是金花股份独家拥有其专有技术和生产权的两项国家一类新药，填补了中药技术上的一项空白，具有很高的经济和市场价值。

　　问题：为什么公司现有的生产设备未计提减值准备？

　　张梅：公司现有生产设备运作情况良好。公司注重对机器设备进行日常维护、保养，这在较大程度上保证了机器设备的价值。

　　问题：如何看待生产经营和资本运营的关系？

　　吴一坚：生产经营是企业生存的基础，资本运营是企业生存的命脉，两者相辅相成，只有生产经营和资本运营良好的结合在一起，才能使企业运作自如并向前发展。

　　问题：公司成本管理的关键是什么？

　　孙明：控制原材料消耗、降低生产费用、提高生产效率、采购招标等办法加强成本控制。

　　问题：董事长，您如何看待个人对企业的核心领导作用？

　　吴一坚：我认为，企业做到今天，关键在于企业员工的团结和努力，只有齐心协力才能把企业不断做精做强。

　　问题：公司如何提高品牌的知名度和市场占有率？

　　屈岚：公司要以质量和信誉作为品牌立足的根本，实施品牌战略，以客户需求为专注焦点。我们要努力做到技术领先一步，质量高人一等，成本低人一块，服务优人一筹，争创驰名商标；在此基础上通过必要、适当的营销手段，提高商品和企业知名度，开拓国内和国际市场，增强企业的竞争力。

　　问题：请预测一下公司未来发展的前景？

　　吴一坚：根据我们今年目前的经营情况，开局不错。加之我们今年金天格胶囊和人工虎骨粉市场需求的增长，我认为我们金花股份应该有广阔的发展空间。