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———哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　问：请介绍一下重大资产重组的情况？对我们有什么好处？

　　答：2006年2月8日，岁宝热电第四届董事会第十七次会议决议通过，拟与控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司以合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司的股权投资、对岁宝百货 及其关联方的相关债权经

审计总账面价值225，073，271.68元的资产，与岁宝热电大股东哈投集团合法拥有的在建热源工程、对哈尔滨哈投供热有限公司100%的股权经评估合计净值286，643，208.87元的资产进行置换，差价61，569，937.19元形成岁宝热电对哈投集团的负债。同日，岁宝热电及控股子公司黑岁宝与哈投集团签署了《资产置换协议》。

　　本次重大资产置换2006年3月22日已经中国证监会证监公司字（2006）43号文核准，尚需岁宝热电股东大会表决通过，希望各位股东支持这次重组，积极参加投票。

　　好处是能够解决公司的历史遗留问题，如回收二股东的4431万元的欠款，可以提升公司自身质量，完善法人治理结构，为公司的下一步发展奠定一个良好的基础。

　　问：请问本次

股权分置改革的对价方案是如何确定的？

　　答：本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　1、本次股权分置改革前流通股股东持股市值

　　截至2006年3月21日，岁宝热电前30个交易日平均收盘价为7.11元/股，当日的收盘价格为7.62元。以7.62元作为流通股的价值基准，估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为345，757，500元。

　　2、本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值

　　参考国际成熟市场电力行业及公用事业相关上市公司的平均市净率，并综合考虑国内热电行业发展状况、岁宝热电的资产状况等因素，保荐机构认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下岁宝热电

股票合理市净率为2.0倍左右。按2.0倍的市净率和岁宝热电2005年8月31日经审计每股净资产3.02元计算，则本次股权分置改革方案实施后的岁宝热电股票合理价格为6.04元，本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为274，065，000元。

　　3、非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平通过测算，理论最大对价为改革前流通股市值274，065，000元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值345，757，500元的差额，即71，692，500元，按理论股票价格折合为11，869，619.21股。

　　4、对价价值的衡量

　　按照向每10股流通股支付2.8股的比例，非流通股股东需支付12，705，000股股份，按照方案实施后岁宝热电合理股价6.04元计算，原流通股股东获得的股份价值为76，738，200元，因此该对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

　　问：公司未来几年的盈利能力能否得到保证？

　　答：我们认为公司未来几年的盈利能力能够得到保证。原因在于以下几点：首先，国家产业政策的支持，哈尔滨市供热价格上调将是公司盈利能力的前提和保证。其次，公司将紧紧抓住与哈投集团进行重大资产置换的良好契机，实施好、运作好，剔除不良资产使公司得以轻装上阵，置入优质资产使公司经营充满活力。因此，如本次资产置换、哈投集团股份收购、本次股改均能够实施，岁宝热电未来几年的盈利能力将得到可靠保证。当然，上述资产置换和股改需要各位股东积极的理解和支持。

　　问：公司的核心竞争力是什么？

　　答：公用事业行业受到国家宏观政策支持，公司将以此为基点，立足于把供热、供电主业做大、做强，并以与大股东哈投集团进行重大资产置换为契机，壮大主业规模，做好集中供热业务，全面提升公司资产质量和盈利能力。

　　问：方案实施后，对公司财务状况有什么影响？积极的还是消极的？

　　答：在送股模式下，公司总股本、各项财务指标保持不变。但考虑到公司与哈投集团正在进行重大资产置换，因其与哈投集团上市公司收购（收购深圳恒大持有公司22.26%的股份）互为条件，因此，本次股改实施后，资产置换也将实施。资产置换实施完成后，公司经营规模得以扩大，资产质量、盈利水平和核心竞争力将得到较大提高，它将使公司焕发新的生机和活力，相应也会使公司财务状况得到明显改善。总之，对上市公司的影响是积极乐观的。

　　股改方案及哈投集团股份收购实施后，大股东哈投集团仍保持了较高的持股比例，对岁宝热电的控制力将得到加强，有利于提高公司进行重大决策的效率以及公司治理结构的完善；有利于公司充分利用哈投集团在人才、管理、资金和资源等方面的优势，有利于维护全体股东的合法权益，促进公司的可持续健康发展。相信在不久的将来，会进一步提升公司的业务水平和财务状况。

　　问：哈投集团收购岁宝热电后实施了哪些有益于公司的措施？

　　答：哈投集团收购岁宝热电后置入了热网资产，使公司资产完整，形成了热网统一，公司直接面对终端客户，对公司长期发展有利。

　　(文字整理、图片摄影 郭锋)