剖析斯威特财技 小天鹅多项财务指标已陷入高危

　　最近，一直努力“减肥”的南京斯威特把手中的无锡“小天鹅”集团(以下简称“小天鹅”)30%的股份卖给了中信信托。虽然斯威特系依然是“小天鹅”最大股东。但此时的“小天鹅”多项财务指标陷入高度危险，未来也面临着陷入财务困境的风险。

　　就在去年底斯威特爆出资金黑洞时，“小天鹅”对自己的财务进行了全面封锁，避免斯威特调用资金。乍看之下，“小天鹅”与斯威特似要划清界线，但是凭着两者之间复杂交 错的关系，资金已经流出，现在才宣称封锁是否有点为时太晚？

　　赢周刊记者 梁雯昕

　　2005年3月，南方一家媒体的记者采访了被斯威特集团收购的无锡“小天鹅(资讯 行情 论坛)”集团，写了一篇关于斯威特集团完成收购之后如何整合的报道。

　　那时候，“小天鹅”集团的并购已经完成了一年多，成功摘去ST的帽子，严晓群正欣然地当他的“摘帽高手”。如今斯威特爆出9亿资金黑洞的新闻，很多人都想知道那些钱到底去了哪里，可是内里详情到现在依然被掩盖得密不透风。

　　重新审视“小天鹅”，首先要猜度严晓群收购“小天鹅”到底怀着什么样的心思？不外乎两种：

　　第一种：严晓群真的像他自己说的，一心要重整“小天鹅”，使其成为盈利的大品牌并走向国际；

　　第二种：严晓群好玩资本运作，为自己套钱才是真正目的。当然，严晓群非常反感别人称他为“顾雏军第二”。

　　如果第一种假设属实，那么对严晓群的赞美他是当之无愧的；而真相如果属于第二种，那么，再造“小天鹅”的过程就可以演绎出第二个版本。

　　严晓群和顾雏军

　　都看上了“小天鹅”

　　严晓群和顾雏军都是深晓资本运作的高手，当年两人都看上了“小天鹅”这个亏损了 4.18亿的企业，争夺的结果是顾雏军败下阵来，严晓群与“小天鹅”达成协议。

　　朗咸平分析格林柯尔时说，顾雏军基本上是在“国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。

　　根据权威部门的评估，“小天鹅”品牌价值达68.75亿元，“小天鹅”的总股本只有3.6亿，第一大股东持股比例只有27.84%，而股价只有3元多，专家认为其价值无疑被严重低估且具有收购和重组的价值。更何况这两年，家电行业正进入大重组大整合阶段，“小天鹅”较高的品牌价值和较广的销售渠道都是非常值钱的。更重要的是，“小天鹅”是个很不错的壳——上市公司，尽管被ST了；产品销量大，号称进入全球洗衣机三强；集团下面子公司众多，身躯庞大(当中还有一些子公司是非合并入上市公司审计报表的)；每年现金周转几十个亿。

　　江苏各级主管部门对“小天鹅”的改制慎之又慎，“小天鹅”曾向媒体表示：我们不需要钱，公司需要的是搞实业的人而不是资本运作的人。严晓群有成功重组上市公司并成功摘掉ST帽子的良好记录，况且肥水不流外人田，南京斯威特到底是本省的企业。而严晓群也为“小天鹅”规划得很好，放言“‘小天鹅’的目标是成为全球著名的家电制造商，要争取在海外上市，成为国际化品牌。”他曾雄心勃勃地说要实现2008年销售收入500亿元这一远景规划，然而并购那年，也就是2003年的时候，“小天鹅”的销售还不到30亿。5年时间销售增长十几倍，严晓群果然是爱“小天鹅”心切，连“小天鹅”元老朱德坤都出来强调说：斯威特是真心做实事的。不过，如果这个目标严晓群根本没打算去兑现，那么说怎样的豪言壮语都无妨。

　　一年扭亏，摘掉ST之帽

　　2004年2月18日，江苏省财政厅转发了国资委文件，正式批准了并购。通常企业并购之后，进行裁员、精简人手或者高层大换血一点都不足为奇，“小天鹅”整合过程看起来很平和。严晓群在并购之后曾经承诺不会搞大换血，但是就在他作出承诺18天后，就被媒体爆出把元老朱德坤赶下台的事情，随后，“小天鹅”集团副总裁徐源出来斥责说这是“不负责任的胡乱报道”， “朱德坤仍是‘小天鹅’集团董事长、总经理”。

　　而事实是怎样呢？朱德坤的确还留在“小天鹅”，也的确是“小天鹅”集团有限公司(“集团公司”)的董事长。但是，集团公司实际上是“小天鹅”股份有限公司(“股份公司”)的大股东，这大股东的背后是谁呢？西安通邮科技投资有限公司和南京斯威特集团各占24.38%和57.84%股份，合计82.22%，无锡国资委只占小部分。众所周知，西安通邮和南京斯威特都是严晓群所控制的。也就是说，朱德坤只在严晓群控制的公司里，挂了个头衔，而严晓群并没有亲自当这个董事长，这是他比顾雏军高明的地方。

　　时任斯威特集团南京管理总部执行总裁的李石生被派往无锡，出任“小天鹅”集团副董事长、常务副总裁兼股份公司董事长的职务。刚入主“小天鹅”的斯威特，向“小天鹅”派出了财务、营销、采购三个工作组，两个月后，斯威特派出的三个工作组全部撤离了“小天鹅”，只留下了李石生和一个财务总监。

　　在2004年4月份，“小天鹅”发布的2003年报显示，企业已经扭亏为盈，成功摘掉了ST的帽子。朗教授还教导过我们，如何使休克的“鱼”起死回生，再次造血呢？不二法门就是要盈利。而盈利的其中一个方法就是纸上文章，玩数字游戏。“小天鹅”在收入、成本和息税变化不大的情况下，大幅减少管理费用和营业费用，在这里比2002年就少了7个多亿的费用，于是利润马上就上去了，从亏损变成了3599万净利润盈余。

　　2003年大幅计提坏账准备接近1.5亿，这样既减少了本年的税费，又可以降低来年的费用负担，为盈利挪出空间。斯威特的三个工作组用两个月时间到底做了多少具体的“改革”？而斯威特与“小天鹅”的元老们之间到底达成了什么样的默契？恐怕只有严晓群最清楚了。

　　“雄心勃勃”的作用

　　严晓群在并购之后，一直表现得雄心勃勃，他的确是一心想做大“小天鹅”，做大的壳才会更好用。

　　斯威特先后将国内最早从事滚筒洗衣机研发和生产的小鸭洗衣机厂及曾是国内最大的无氟冰箱生产基地的长岭冰箱厂收入了囊中，扬言通吃白色家电产业链。不过，“小天鹅”的空调据说投入了3 亿，但是产出却不见什么成效。同时，“小天鹅”的董事会还一一否决过进入生物工程、制药以及DVD等提案。不断多元化扩张和进行收购的好处显而易见：可迅速扩大“小天鹅”的产能，形成规模经济，为与跨国公司的大规模合作埋下伏笔；设立更多的子公司，不断让股份公司加大投资，资金就这样滚滚地流出。

　　“小天鹅”集团公司这个大股东旗下也控股了不少的子公司，比如无锡“小天鹅”中央空调有限公司、无锡市“小天鹅”干衣机有限公司、无锡“小天鹅”厨卫器具有限公司、无锡“小天鹅”家用电器有限公司、无锡“小天鹅”波尔卡空调器有限公司等等。这些“小天鹅”且称为斯威特系“小天鹅”。

　　斯威特成立南京“小天鹅”电子有限公司，进军数码产品市场。于是，市场上出现了“小天鹅”牌的MP3、DC、DV、MP4等数码产品，全部由斯威特生产，“小天鹅”提供商标。事实上，新成立的南京“小天鹅”电子有限公司的前身即是南京斯威特新技术创业有限公司。斯威特借用着“小天鹅”的品牌，不断地扩大产品线，和给自己原有的企业注入有形和无形的力量。

　　斯威特在入主之后，一直很积极地到海外活动，与海外企业比如GE、艾默生、日立等跨国企业建立良好关系。国内市场上，与日本东芝合资合作生产的“东芝”洗衣机、与德国西门子合资合作的“西门子”洗衣机占据了中国波轮、滚筒洗衣机高端市场，成为公司新的利润增长点，也为公司的股票带来利好消息。

　　2005年末，斯威特已经四处冒烟，“小天鹅”宣布将其中央空调公司(大股东的子公司)和日本富士通将军株式会社进行合作，富士通控股的新公司成立之后，之前的无锡“小天鹅”中央空调有限公司将不存在。双方共投资1720万美元，其中日本富士通将军株式会社占75%，“小天鹅”占25%。

　　杀手锏：关联交易

　　纵观斯威特进驻“小天鹅”之后的动作，斯威特系与“小天鹅”之间让人眼花缭乱的关联交易才是最厉害的赚钱招法。2004年11月，股份公司董事会决定以零价格接受由集团公司持有的“小天鹅”营销公司33%股权，和无锡“小天鹅”波尔卡空调器有限公司持有的“小天鹅”营销公司6%股权。另外，股份公司决定对营销公司以债权转股权的方式增资4亿元，其中增加注册资本8050万元，资本公积31950万元。增资完成后，股份公司持股98%。

　　斯威特系控股的集团公司为什么要一分钱不收地把39%的股权送给股份公司呢？这又是郎咸平经常提到的“上屋搬下屋，损失一箩谷”之法(如图一)。“小天鹅”营销公司当时的总资产是5亿元，却还欠着股份公司7.08亿的债务。于是，股份公司承担了营销公司的亏损，集团公司成功把债务撇个一干二净，儿子借了老爸的钱，儿子可以不还债还继续真金白银地花老爸的钱，吃亏的当然是老爸，而老爸的钱又是谁的呢？当然是中小股民了。这虽然在审计报表上对当期业绩没什么影响，但是却造成股份公司账面上其他流动负债3.523亿。而集团公司这位大股东的许多子公司，都获得股份公司不同程度的增资并置换了股权。同时值得注意的是，“小天鹅”股份公司在斯威特入主之后，虽然扭亏为盈，但是现金流却出现了负值，资金出多进少。

　　依据公司2003年年度报告财务审计结果，截止到2003年期末，股份公司累计对外担保金额为5.51亿元，属违规担保的金额为5.08亿元，多属历史遗留问题。其中为大股东集团公司提供担保2.298亿元，就这样，集团公司向股份公司及非并表子公司借款、要求代垫费用、让“小天鹅”为其提供贷款担保。相反，严晓群控制的集团公司也为股份公司进行担保，以获得贷款来周转资金。

　　现金没了，还有资产可以出售，资产没了，还有个利用名气做大的壳能最后卖点钱。在不知道资金黑洞真相之前，斯威特系的上海科技(资讯 行情 论坛)和中国纺机(资讯 行情 论坛)，以及同样玩资本运作的格林柯尔已经有前车之鉴，“小天鹅”虽然尚未有爆出巨亏，但是从现在“小天鹅”的财务状况看，存在的问题不可不防。

　　

图为斯威特系结构图。(图片来源：赢周刊)