上市股东大会规则理顺环节 对接两法

　　

本报记者 夏丽华 北京报道

　　股东大会规范问题一直是投资者和媒体高度关注的热点问题。中国证监会昨日发布的《上市公司股东大会规则》，在2000年实施的《上市公司股东大会规范意见》的基础上进行了全面修订，变动多达十余处。

　　监管部门有关人士介绍，这次修订一方面是针对实践中出现的一些问题，按照召开股东大会的程序，重新把各个环节理顺了；另一方面是针对新证券法、公司法开始实施，现有的股东大会相关规定中与之不符的地方要重新修订，与之衔接。

　　明确规定召集和主持的次序

　　这是本次修订中最重要的环节之一，此前对董事会不履行召集和主持股东大会职责情况时，没有规定其他的股东大会召开方式，此次《规则》填补了这一环节，加大了召开股东大会的制度保障。

　　《规则》按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、单独或合并持有10％以上股份股东（以下简称“10％以上股东”）三个主体分别予以规定。对监事会提议召开的股东大会，在认定董事会不能履行或不履行召集股东大会职责后，监事会可以自行召开。10％以上股东提议召开股东大会的，在经过上述程序后，才可以向监事会提议召开。

　　其中，监事会和10％以上股东提议召开股东大会有两种结果，一是董事会同意其提议，由董事会召集股东大会，一是董事会不同意，由监事会和10％以上股东自行召集，两者的区别在于召集人不同以及股东大会相关费用由谁承担等。

　　提案要充分披露信息

　　为遏制实践中召开股东大会日期、程序等的随意性，《规则》对以前的“充分披露”的原则性规定进行了细化。明确规定“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”并且规定了“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。”

　　此举旨在保证股东的知情权，减少股东大会人为操纵的可能，体现股东大会的严肃性。

　　临时提案权门槛降至3％

　　为与新的《公司法》相关规定衔接，《规则》降低了临时提案权的门槛：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开前十日，将临时提案以书面的形式提交召集人。

　　原有的规定是，“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

　　增加非现场参与股东大会

　　为防止股东大会“走过场”，同时增加股东的参与度，《规则》吸取了《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的相关内容，确定了“现场开会为基础，非现场为补充”的召开原则。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。同时，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过网络或其他方式为不能亲自出席会议的股东参加股东大会提供便利。而且，《规则》明确规定上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　另外，《规则》缩短了股东大会通知时间，规定召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。原来的股东大会的通知时间统一为30日。

　　明确股东参会及表决程序

　　针对实践中已经出现的股东参会和表决资格确认出现纠纷的情况，《规则》在这方面进行了细化，规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝”，“会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

　　会议主持人则应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数等。

　　为确保表决程序的合理性，《规则》规定：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　首提股东质询权

　　《规则》明确规定了全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。并首次明确，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　增加记录及档案管理的规定

　　《规则》补充并细化了有关计票、监票和累计投票等规定，增强了实际操作性。

　　《规则》还规定，股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

　　增加相关诉权

　　根据《公司法》，《规则》增加规定“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

　　另外，针对新法中为上市公司持有自己股权留下了空间，《规则》明确，上市公司持有自己股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还增加了可以用累积投票制选举董事、监事的有关规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务。