年报博客：清欠同时要防止再欠

主持人：曹腾

　　嘉 宾：注册会计师 朱德峰

　　西南

证券 张刚

　　主持人：监管部门近期加大了对上市公司大股东资金占用问题的关注力度。综合这些文件，对上市公司清欠提出了哪些具体要求？

　　张刚：自去年5月份上市公司开始进行股改试点之后，涉及解决上市公司大股东资金占用问题的法规便不断被陆续颁布实施。归纳起来，对清欠工作的要求包括如下几个方面：证监会规定各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标；对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取多种方式，务必在2006年底前偿还完毕；上市公司存在资金被占用的，应当在2005年年报披露前制订具体的清欠方案；上证所将结合专项报告披露的内容和事后审核工作，逐一核对每家公司的资金占用数额，并将具体占用情况公布于上证所外部网即将开辟的“上市公司清欠”专栏；深交所也有相应的规定。

　　主持人：目前上市公司资金占用情况整体情况如何，最近几年变化趋势怎样？

　　朱德峰：2002年底，中国证监会曾对1175家上市公司进行普查，发现有676家公司存在大股东及其关联方占款现象，占款总额为967亿元。2003年有了明显下降，当年共发现有623家公司被占用资金，总额为577亿元。但截至2004年年底，占用资金额“横盘整理”，仍然高达509亿元左右。到了2005年6月30日，沪深两市依然有480家上市公司存在被占用资金的问题，占款金额累计近480亿元。其中，262家上市公司占款金额在5千万元以下；5千万元至1亿元的有54家；占款金额高于1亿元的上市公司有108家，其中又有6家的占款更是超过10亿元。而截至2006年1月底，仍有234家上市公司的365亿元资金被违规占用。

　　主持人：监管部门提出了多种可能的清偿方式，你认为这些方式分别适合什么样的公司，哪些方式可能成为清偿主流方式？

　　朱德峰：对上市公司和广大中小股东而言，“现金清偿”无疑是最理想的清偿，但这要求大股东具有足够的偿付能力。

　　而“红利清偿”显然是最具讽刺意义的清偿方式。一方面由于上市公司的资金已被大股东违规占用，导致上市公司需要通过其他渠道，以承担更高融资成本的方式去筹集经营活动和投资活动所需要的资金，从而降低了净利润以及可供股东分配的利润。另一方面大股东却又通过其“事实上已抽逃的出资”对上市公司的利润分配政策进行控制，用分得的股利来清偿其欠款，这无疑是“空手套白狼”故事在清欠工作中的真实演绎。因此我们认为，在大股东以现金清偿存在一定难度的前提下，将大股东的股权转让收入来进行清偿，并将清偿欠款与股权过户实现联动，可以在最大限度上维护上市公司和广大中小股东的权益。

　　在当前股改背景下，“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”这两种方式可能将会成为清偿的主流方式，但两者又都面临对“抵债”的股权与资产如何定价的问题，考虑到我国目前的资本市场和生产资料市场尚在健全之中，相关的公允价值还难以真正地显现出“公允”，因此这两种清偿方式对上市公司和广大中小股东的权益都很有可能造成重大影响。

　　张刚：我也比较认可现金清偿方式，但这种方式适用于现金流充裕的大股东，不过从公开信息中很难发现上市公司大股东的相关财务数据。以资抵偿同样因为无法从公开信息中全面考量大股东的资产状况而难以做出评判。红利清偿则适用于未分配利润丰厚、现金流量净额为正值、具备现金分配能力的上市公司。按大股东持股比例计算，有望采取红利清偿的上市公司有73家。股权转让收入清偿、以股抵债清偿的方式，则需要考量上市公司的每股净资产状况和大股东的持股比例。计算结果表明，仅有15家公司即便大股东以调整后每股净资产全部出让所持股份也无法全部归还欠款，其中8家为ST公司。这样看来，股权转让收入清偿、以股抵债清偿将成为主流清偿方式。

　　主持人：我们注意到，最近一些上市公司在股改方案中提出了定向回购注销大股东股份的清欠模式，这其实也就是以股抵债。其中个别上市公司回购定价已经超过了股改完成后的自然除权价，这种将高价回购与股改方案捆绑表决的方式会不会损害流通股股东的利益？

　　张刚：定向回购注销大股东股份，必然会导致上市公司现金流的减少，而回购定价过高或超过合理水平更会损害流通股股东的权益。个别上市公司回购定价已经超过自然除权价的现象需要加以区别。我们认为，定向回购的关键是回购价格是否合理，以及是否有比定向回购更好的抵债方式。

　　毫无疑问，将回购与股改方案捆绑表决，是利益向大股东倾斜的对价方式。流通股股东需要积极进行投票，才能够在类别股东大会上保障自身的权益。

　　主持人：清欠早在2003年就以正式文件的形式提出过，但至今效果并不理想，问题的症结在哪里，2006年底前到底能否完成清欠的要求？

　　朱德峰：从当前的监管力度来看，2006年底前完成清欠应该能够做到，但清欠不能只是一场运动，只有在日常的监管活动中实行全覆盖常态化监管，才能避免欠款再发生。而大股东及其关联方资金占用屡禁不止的重要原因之一就是缺乏刑事责任追究。不久前提请全国人大常委会审议的《刑法修正案(六)(草案)》就涉及有关严重损害上市公司和公众投资者利益的犯罪。对于上市公司管理人员、控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段，侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，草案明确应追究刑事责任。只有真正做到“有法可依，有法必依，执法必严，违法必究”，才能从根本上遏制违规占用的发生。