遥望G时代新特征

　　股权分置改革是中国资本市场世纪之初一场豪赌，这场旨在完善中国资本市场基础的赌博将把中国上市公司并购引入一个全新的G时代。而2005年的新《公司法》、新《证券法》的出台，以及正在修订中的《上市公司收购管理办法》，也为G时代并购提供制度条件。站在G时代的山脚遥望未来，经历了一个本命年的轮回之后，中国上市公司并购市场重新站在一个新的起点上。

　　收购方式多样

　　收购方式方面，从以协议收购为主进入协议收购、二级市场竞价收购、主动性要约收购并举的局面。

　　2005年，南京金鹰在二级市场不断买入南京中商流通股，以此收购仍处于股权分置状态的南京中商。后股权分置时代，类似的案例还会继续上演。

　　随着全流通时代的到来，要约收购一定会显现出其收购利器的本色，分类要约制度将逐渐失去存在的必要。类似于中国石油以下市、私有化为目标的要约收购将不再稀奇。

　　敌意收购潜行

　　敌意收购将成为可能，但并不会立即大量发生。

　　要约收购使敌意收购成为可能，同时也为反收购增添了工具。当然，全流通并不意味着一定会大量发生敌意收购和反收购，只有股权比较分散而同时公司价值被低估的公司，才会吸引敌意收购者。

　　外资影响增加

　　近来，中国

证监会发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，该办法适用于外国投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性投资，取得该公司A股股份的行为。根据这一办法，外国投资者应以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及法律法规规定的其他方式取得A股。投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10%，而取得的股份三年内不得转让。可以预见，在此办法实施之后，外资对A股市场上具有价值的公司(如大型蓝筹股、资源型个股、行业龙头股等)的战略投资行为将增加；随着外资成为更多A股公司的大股东之一，其对A股公司的影响力也会逐步增加，从而进一步推动A股公司的并购重组。

　　公司合并增多

　　以往，上市公司间的合并极为少见，这与上市公司股权分置有关。因为股权分置，使得某一上市公司既存在流通股，又存在非流通股，而如果其要与第二家上市公司合并，第二家上市公司也存在流通股和非流通股，这样，如果这两家公司合并，至少需要协调四类股东的利益，可以想象该交易的定价难度之大。全流通后，如果两家上市公司需要合并，则定价时仅考虑两家公司的流通股股东利益即可，由于股权分置原因造成的上市公司间合并的障碍将不复存在。因此，今后上市公司之间的合并将逐渐增加。

　　蛇吞象现形

　　未来衡量公司规模的主要指标将是公司的市值(即股价与总股本的乘积)。资产规模小，现实盈利水平不高的公司也会由于其未来的成长前景而获得投资者认可，从而获得较高的市值。这样，轻资产、高市值的公司可以通过支付自身股份为对价去收购重资产、低市值的公司，蛇吞象成为可能。

　　A股并购为主

　　发股收购不仅仅是支付方式的改变，更重要的是，这使得以上市公司为收购主体的并购成为主流。尤其在中国目前的金融制度之下，商业银行无法为并购提供过桥资金，单纯靠现金支付决不可能支持大型的并购交易。而

股票加现金的混合支付模式一旦被市场接受，将促成几十亿元甚至上百亿元的大型并购，加速产业整合，加速优势企业做大做强。这样，连续几年以来上市公司并购被逐渐边缘化的趋势将一去而不复返。