北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　二00六年一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　本公司可转换公司债券（以下简称"歌华转债"或"可转债"）持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的歌华转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司的全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付对价，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股票。对价到账日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东-北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月16日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月21日、2月22日、2月23日，每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会最迟将在2006年2月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年2月13日之前（含13日）公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　（4）在2006年1月23日至2006年2月16日期间的本公司相关证券的交易日，歌华转债持有人可按转股程序申请转股。

　　（5）董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（6）自相关股东会议股权登记日次一交易日起，歌华转债停止转股，直至在改革规定程序结束后歌华转债恢复转股。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话：[phone]转8249

　　（2）传真：[phone]

　　（3）电子信箱：[e-mail]

　　（4）证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、释义

　　本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　歌华有线、公司、本公司指北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　北广投资指北京北广传媒投资发展中心

　　全体非流通股股东指北京北广传媒投资发展中心、北京北青文化艺术公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播公司、北京出版社

　　改革方案、本方案指歌华有线本次股权分置改革方案

　　改革、本次改革指歌华有线本次股权分置改革

　　歌华转债、可转债指歌华有线于2004年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，发行总额为12.5亿元的可转换公司债券，每张面值100元，转债期限5年，转股期为2004年11月12日至2009年5月11日

　　保荐机构、中信证券指中信证券股份有限公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所指上海证券交易所

　　上海登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　北京市国资委指北京市国有资产管理委员会

　　相关股东会议股权登记日指2006年2月16日，在该日下午3点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的歌华有线全体流通股股东有权参加歌华有线股权分置改革相关股东会议并行使表决权

　　相关股东会议指歌华有线本次股权分置改革相关股东会议

　　方案实施股权登记日指本方案经歌华有线股权分置改革相关股东协商会议批准后，确定支付对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流通股股东的日期

　　元指人民币元

　　二、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　全体非流通股股东将以所送股份作为对价，支付给改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以获取歌华有线非流通股股东所持股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的2.5股。

　　2、对价安排的执行方式

　　于本次股权分置改革方案实施日，全体非流通股股东将向相关股东会议股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。对价到账日，全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况

　　假设本改革方案实施前，可转债持有人全部行使转股权利，将歌华转债全部转换为歌华股票，则非流通股股东对价安排的执行情况如下：

　　执行对价的股东名称对价执行前*1本次执行数量*2对价执行后

　　持股量（股）占总股本的比例数量（股）持股量（股）占总股本的比例

　　北京北广传媒投资发展中心373，363，32856.33%-63，206，748310，156，58046.80%

　　北京北青文化艺术公司6，823，8561.03%-1，155，2125，668，6440.86%

　　北京有线全天电视购物公司5，459，1680.82%-924，1844，534，9840.68%

　　北京广播公司5，459，1680.82%-924，1844，534，9840.68%

　　北京出版社4，094，4800.62%-693，1553，401，3250.51%

　　合计395，200，00059.62%-66，903，483328，296，51749.53%

　　*注1：假设相关股东会议股权登记日（含当日）之前歌华转债全部转股

　　*注2：如果歌华转债在相关股东会议股权登记日（含当日）之前未能全部转股，则对价执行股数将少于上述数量

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东共持有有限售条件的歌华有线股票32，829.65万股（假设改革方案实施前可转债全部转股）。上述非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后其持有的歌华有线股份十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　歌华有线第一大股东北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，其目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　假设改革方案实施前歌华转债全部转股完毕，则改革方案实施后公司的股本结构如下：

　　改革方案实施前*1改革方案实施后

　　股份类型股份数量（股）占总股本比例股份类型股份数量（股）占总股本比例

　　一、未上市流通股份一、有限售条件的流通股

　　1、发起人股份395，200，00059.62%1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股328，296，51749.53%

　　其中：国有法人股395，200，00059.62%其中：国有法人股328，296，51749.53%

　　未上市流通股份合计395，200，00059.62%有限售条件的流通股合计328，296，51749.53%

　　二、已上市流通股份二、无限售条件的流通股

　　1、人民币普通股267，613，93240.38%1、人民币普通股334，517，41550.47%

　　已上市流通股份合计267，613，93240.38%无限售条件的流通股合计334，517，41550.47%

　　三、股份总数662，813，932100.00%三、股份总数662，813，932100.00

　　*注1：假设相关股东会议股权登记日（含当日）之前歌华转债全部转股

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东一致同意公司本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。

　　（2）兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股东、流通股东、歌华转债持有人以及上市公司各方利益，实现多方"共赢"，彻底解决股权分置问题。

　　（3）简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、对价确定的出发点

　　兼顾非流通股股东、流通股股东和可转债持有人的利益，切实保护流通股股东的持股利益不受损失，非流通股东支付的对价水平能保护流通股股东所持股票平均市值不因股权分置改革遭受损失。

　　3、对价确定依据

　　（1）改革流通股东持股成本的确定

　　截至2006年1月20日，歌华有线完成流通股100%换手率的各交易日的加权交易均价为14.27元；截至2006年1月20日，歌华有线前90个交易日的加权交易均价为14.47元（换手率为91%）。本方案取截至2006年1月20日前90个交易日的加权交易均价14.47元作为流通股股东的持股成本。

　　（2）改革方案实施后的理论股票价格

　　本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，方案主要参考了国际成熟资本市场中同类可比上市公司的市盈率，同时结合了歌华有线的特点和公司2005年预计每股收益水平。

　　a）方案实施后合理市盈率的确定

　　本方案选用相对估值法，即市盈率法确定本次歌华有线股权分置改革方案的估值水平。方案以国际成熟资本市场和香港资本市场传媒类可比上市公司为参考对象，并综合考虑歌华有线的行业特点、业务模式、盈利能力、地域优势和未来的成长性等因素，本方案以30倍市盈率作为歌华有线股改后的市盈率水平。

　　b）方案实施后的每股收益水平

　　根据歌华有线已披露的三季度业绩和公司经营情况预测，按照歌华有线2005年底的总股本计算，预计2005年歌华有线的每股税后盈利不低于0.44元/股。假设可转债全部转股，则歌华有线可转债全部转股后总股本为66，281万股，歌华有线每股收益相应调整为0.39元。

　　c）方案实施后理论股票价格

　　根据上述确定的合理市盈率水平及每股收益，则改革方案实施后，公司理论股票价格为11.70元/股。

　　（3）对价计算

　　假设：

　　R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革方案实施前流通股持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后歌华有线股票的估值水平。

　　为保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R至少应满足下列等式：

　　P=Q×(1+R)

　　由前述分析确定的流通股股东持股成本和改革方案实施后的理论股票价格，即Q取值为11.70元/股

　　P取值为14.47元/股

　　根据等式可以得出R=0.237，其经济含义可解释为：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为2.37股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。

　　为充分保障流通股股东利益，公司非流通股股东一致同意将向流通股股东支付对价的股份数量提高至2.5股，即向每10股流通股支付2.5股股份。

　　4、结论

　　在本次股权分置改革方案中，全体非流通股股东为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份，降低了歌华有线流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为歌华有线股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　三、非流通股股东的相关承诺

　　1、非流通股股东的承诺

　　公司全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　全体非流通股股东承诺，其所持非流通股股份在股权分置改革方案实施后十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　全体非流通股股东承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　2、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东承诺，违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：

　　"对歌华有线其他股东因本公司违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失，本公司愿意承担补偿责任。同时，本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。"

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　截至2005年12月31日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例如下：

　　持股量（万股）占总股本的比例（％）

　　北京北广传媒投资发展中心37，336.3363.42%

　　北京北青文化艺术公司682.381.16%

　　北京北青文化艺术公司（可转债转股流通股）*69.070.12%

　　北京有线全天电视购物公司545.920.93%

　　北京广播公司545.920.93%

　　北京出版社409.450.70%

　　合计39，589.0767.26%

　　*注：北京北青文化艺术公司目前持有的69.07万股流通股为公司发行转债时认购可转债转股部分，这一小部分流通股不参与支付对价而享有对价

　　截至本股权分置改革说明书公告日，上述非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国有资产处置，本公司非流通股均为国有法人股，根据有关规定，该部分股份的处置需经北京市国资委批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得北京市国资委的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得北京市国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）无法执行对价安排的风险

　　根据全体非流通股股东的声明，截至本说明书摘要公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　若本改革方案实施前非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在A股市场相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见

　　中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为："歌华有线本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此，保荐机构同意推荐歌华有线进行股权分置改革。"

　　（二）律师意见

　　北京市中普律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　"歌华有线具备实施股权分置改革的主体资格，歌华有线之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；歌华有线本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》等法规、规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议网络投票开始前取得北京市国资委的审核批准，并经歌华有线相关股东会议审议通过。"

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　二??六年一月二十日