深振业独董补课引关注 消除利润操纵嫌疑

　　公司称，将解决关联董事回避表决和独董发表相关独立意见两件事

　　上海证券报　记者　丁可

　　针对《上海证券报》报道的深振业(资讯 行情 论坛)长期激励基金表决程序违规一事，公司董秘方东红日前在接受某媒体采访时表示，现在最主要的是，按规定解决关联董事回 避表决和独立董事发表相关独立意见两件事。公司将和证监局、深交所等方面沟通，目前还在征求律师意见，会妥善解决并尽快给出结论。

　　对于违规事项之一--独立董事未对《关于计提长期激励基金的预案》议案发表独立意见，公司独立董事很可能会补充独立意见。

　　业内人士分析，由于激励基金的计提除程序上违规外，还存在一些明显的不合理之处，因此补充独立意见对于深振业独董而言，将是对其独立性与业务能力的重大考验。

　　消除利润操纵嫌疑

　　有会计专业人士认为，独立董事应该充分关注计提激励基金的业绩考核指标。以加权平均净资产收益率作为唯一指标会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，如果管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可以通过调节非经常性损益来达到获得激励基金的目的。

　　中国证监会《信息披露规范问答第1号》即明确指出，非经常性损益影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。所以，如果采用净资产收益率作为业绩考核指标，也应该采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，更严格的是以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为计算依据，这样才能消除管理层操纵利润的嫌疑。这位专业人士特别提醒记者注意，深振业独董中，有相当专业的注册会计师，依据其业务能力，完全可以意识到这一问题的严重性与重要性。

　　促使业绩考核更科学

　　对于业绩考核指标，一位注册会计师告诉记者，以单一的加权平均净资产收益率作为唯一指标显然过于简单。深振业独董当中就有管理业中的专家，对此应当有深刻的理解。

　　公司的经营业绩不仅仅体现为净资产收益率，还体现在现金流量、应收账款等多个方面，是一个综合体系。

　　该人士称，相当多的上市公司的年度业绩考核体系都由利润总额、主营业务收入、净资产收益率、派现额、应收款控制额、资产负债率、经营活动产生的现金流量净额等指标构成，而有的公司甚至还引入了市值增长率、主营业务收入增长率、资产负债下降率等指标辅助考核。

　　业内人士认为，独立董事应该就业绩考核指标是否有利于深振业持续发展，是否存在明显损害深振业及全体股东利益发表独立意见。

　　纠正风险保证金错位

　　深振业《关于计提长期激励基金的预案》明确指出，激励基金仅用于支付管理层受让深圳市国资委出让的占总股本6%的股份应缴纳的受让款项，而且不超过扣除风险保证金后管理层当期所需支付的受让股份款项总额。

　　业内人士指出，管理层缴纳的风险保证金是给深圳市国资委的，从深圳市国资委的角度看，其风险和收益是对应的，即管理层若完成业绩考核指标，则出让激励股权，若未完成，则没收风险保证金。

　　但从深振业角度看，其风险和收益却是不对应的。因为管理层若完成业绩考核指标，则可以从深振业获得至少净利润8%的激励基金；如未完成，深振业却无法获得管理层缴纳的风险保证金，对深振业而言只有风险没有收益。

　　业内人士认为，深振业独立董事应当就风险保证金错位一事发表独立意见，可以考虑采用风险保证金分别支付的原则，即管理层若未完成业绩考核指标，则风险保证金部分支付给深圳市国资委，部分支付给深振业。如果管理层只向深圳市国资委支付风险保证金，则不能从深振业计提激励基金。

　　非经常性损益

　　非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号------非经营性损益》中特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。