国有大型企业管理层持股解禁 MBO并没有解冻

　　上海证券报 记者 卢晓平

　　持股总量不得达到控股或相对控股数量

　　北京消息国有大型企业负责人最近睡不着觉，又喜又忧！

　　喜，国务院国资委日前发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称为《实施意见》)，指出国有及国有控股企业管理层可以通过增量资产实现自己的股东梦想；忧，大型国企按照划分标准，总资产3亿以上，净资产上亿。到去年11月底，169家中央企业资产总额为10.6万亿元。如果是按照10%比例增发新股，需要管理层至少拿出上千万的阳光资金购买。如何买得起?

　　"在没有任何优惠条件下，去购买数量巨大的增量

股票，这几乎是不可能的！"，首都经贸大学教授刘纪鹏明确表示。

　　按照《实施意见》，对管理层通过增资扩股持有本企业股权是严格控制的。

　　《实施意见》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

　　《实施意见》规定，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

　　一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；四是违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；五是无法提供持股资金来源合法相关证明的。

　　管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

　　专家视角

　　MBO并没有解冻

　　2004年9月，国资委以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，否定了市场热衷MBO收购国有企业行为。并于2005年4月出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，再次强调，"大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让"。从法规文件上否定了MBO。

　　"按照《实施意见》的要求，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式只能持有本企业少量股权，MBO并没有解冻。"首都经贸大学教授刘纪鹏的观点很明确。

　　积极推动股权激励实行

　　"我认为股权激励机制会很快推进"，刘纪鹏表示。

　　股权激励机制是国资委一再支持的。国资委主任李荣融曾明确表示，国有企业高管人员股权激励基金的提取比例最高控制在其年薪的30%以内，境外上市企业可以放宽到40%。这将是国务院国资委起草出台的《国有控股上市公司实施股权激励暂行办法》的主要内容之一。

　　国资法重构国有战略资源

　　"对《实施意见》意义的理解要建立在一个全新的背景下，目前，政府从以退出为主，转为增强国有经济控制力，发挥其在国民经济中主导作用"，刘纪鹏表示。

　　据悉，目前正在制定的国资法，要解决的根本问题不是国有企业的退出和企业的私有化问题，而是要解决国有战略性资源的重新架构。

　　正如李荣融所言，国有企业最终体现的数量减少，但国有经济的影响力、控制力和带动力变强了。