美证监会欲改薪酬披露规则 天价高管将面临考验

　　本报特派记者 卢怀谦 纽约报道

　　鉴于投资者对上市公司高管们的天价薪酬以及薪酬不透明现象的质疑、抨击一浪高过一浪，美国证交会(SEC)17日提议对薪酬披露规则做14年来规模最大的一次修改，以促使美国公司更积极地披露高层管理人士的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。

　　天价薪酬惹争议

　　作为鼓励和吸引管理精英的手段，美国公司中现任和退休的高层管理人员享受着超乎公众想像的待遇。除了拥有上千万美元乃至过亿美元的薪金、红利和股票期权外，他们还能获得公司给予他们的一些额外津贴。有些额外津贴的数目达到了令人瞠目的地步。

　　美国公司治理研究机构“企业

图书馆”前不久发布的一份报告显示，以2000年美国大公司首席执行官的薪酬为基数，这些调查对象的薪酬在2002年和2003年分别增长了9.5％和15％，到2004年涨幅则为30％，高达600万美元。

　　哈佛大学法学院教授卢西恩和康奈尔大学教授亚尼夫合作完成的一项研究发现，从1993年到2003年，美国公司用于支付5位首席高管的支出从1993年不足公司资产的5％飙升至2003年占到公司总收益的10％以上，这导致公司资产组合价值的大幅缩水，而对于管理激励的加强则毫无成效。

　　在网络泡沫破灭和安然丑闻之后的几年内，美国公司高管薪酬有所下降。但一个研究机构通过对367家美国大公司的调查发现，2004年公司首席执行官与普通工人的薪酬比例从2003年的301:1增至431:1，而且2005年这一比例还有扩大。

　　近年来，美国一些大公司高管们的天价薪酬遭到股东们越来越多的质疑:给高管人员大量的

股票和期权是否合理？高得离谱的薪酬是否与高管们的业绩挂钩？

　　“美国公司的首席执行官们只关心他们能从公司拿到多少钱！”美国股神沃伦·巴菲特近年来一直炮轰美国公司首席执行官过高的薪酬制度，并坚决反对他们滥用期权。他认为，正是这些不合理的薪酬和奖励制度，导致了过去一两年中不断的公司丑闻。投资者们应该自觉行动起来，反对这些贪心的高层管理人士继续获得超高薪水。卢西恩教授称，应该要求公司对养老金、企业年金等高管薪酬进行适当披露，让股东们看清楚高管人员的报酬是否合理。

　　正是在股东对公司高管天价薪酬怨声载道的背景下，纽约证交所前董事长兼首席执行官理查德·格拉索即便为“9·11”恐怖袭击事件后华尔街复兴立下大功，仍不免黯然辞职。当时其累积退休金、奖金及储蓄等总额高达1.39亿美元，其辞职前的年薪则已达3100万美元。

　　曾经广受股东拥戴的“全球第一CEO”杰克·韦尔奇，也因其将近2000万美元的高额退休金引发了公众对通用电气的质疑，公司形象一度受到影响。韦尔奇被迫妥协，向公司董事会提出申请，调低退休福利协议。

　　就在美国上市公司高管们为自己未来的薪酬一落千丈而惴惴不安之际，美国证交会主席考克斯给他们吃了一粒“定心丸”。他强调，推行新规则的本意并不是要削减上市公司高管的天价报酬，而是要增强这种薪酬机制对于投资者的透明度。

　　考克斯表示，目前投资者无法从公司的财务报表和其他文件中了解到公司用于高管及董事会成员薪酬的真实支出，而美国证交会即将推出的新规则如获采纳，将可以大大提升上市公司在这方面信息披露的透明度。

　　新规则追求透明

　　从历史上看，美国对上市公司高管薪酬的监管主要是强化信息披露监管。上一次修改公司高管人员报酬披露规则是1992年10月15日，当时主要是针对20世纪80年代美国公司高管报酬中长期激励计划不断上升的新形势，因为在20世纪80年代的报酬披露规则之下，高管人员的报酬不包括长期激励性报酬。

　　2002年7月30日，美国总统布什签署以公司改革为内容的《萨班斯－奥克斯利法》，对高管做出了许多新的限制，包括:禁止公司向高管提供贷款；财务报告如有重大违规，管理者将丧失以股权激励为主的长期绩效报酬；缩短公司内部人士买卖股票的申报时间，对于持有公司已发行证券10％以上的内部人士的买卖行为均收紧限制，在买卖之后的第二个工作日就必须申报。

　　本次修改的主要目的将是让公司高管人员原本纷繁复杂的薪酬形式走到阳光下，给股东们更加及时、真实、明确的知情权。考克斯说:“如果市场能够获得足够的信息，它是有能力使企业向管理人士滥发薪酬的做法得到惩戒的。但近来的情况是，股东们往往是在事后才惊悉管理人士的薪酬情况。”

　　此次的规则修改建议稿中有一项规定，要求企业在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高管那些薪酬和福利的具体动机是什么，并要说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。

　　对应越来越频繁的企业并购活动，建议稿规定，企业在提交给美国证交会的并购报告中，对“控制权变更”条款须做较以往更加详尽的说明，如果企业并购会导致控制权的变更或责任的变更，那么企业须明确说明其管理人士从企业并购中所获得的经济利益。目前的情况是，企业可能只会说其首席执行官获得了三倍于工资和奖金的报酬，但新规定将要求企业披露这一报酬的实际数目。

　　在公司高管和公司董事们收入列表中，新规则建议新增一个表格来介绍企业高管退休金计划的详细内容，包括每位所提及高管每年有可能从该计划中获得的工资和福利。目前，只有企业高管所获福利的累积总额超过5万美元，或高于其年度工资和奖金额的10％，企业才需要披露。建议稿将这一限额降低到了1万美元。这样，各上市公司披露的高管薪酬和福利范围将大大增加，从高管加入高级俱乐部的会费、专用的喷气式飞机和高级轿车到由公司承担的高管薪酬与福利

个人所得税都将被纳入披露之列。

　　鉴于股票期权在公司高管收入中越来越大的比重，建议稿还规定企业需披露高管所获股票期权的货币价值，并将这一数字与企业高管的工资和奖金信息一并披露。