广东甘化股权分置改革网上交流实录回放

　　股改篇

　　问:公司为什么要进行此次股权分置改革？周润答:股权分置扭曲了股票定价机制、分割了两类股东的利益基础，已成为中国证券市场上一种制度性的缺陷。股权分置得不到有效解决，将会严重阻碍中国证券市场未来发展。应该说，解决股权分置问题是大势所趋，迟不如早。公司董事会认为，进行股权分置改革后，公司全体股东之间、公司管理层和股东之 间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构将得以优化，这对公司未来长远发展将产生积极影响，有利于全体股东的长期利益。这是我们积极响应管理层号召，进行股权分置改革的主要出发点。

　　问:你们认为此次股权分置改革对公司和投资者会产生什么样的意义？

　　周润答:小处看，股权分置改革有利于广东甘化(资讯 行情 论坛)的长期稳定发展；从大处看，股权分置改革是解决中国证券市场历史遗留问题的重大举措，意义之重大不言而喻。公司发展了，证券市场稳定了，广大股东的利益才能够得到真正的保护。

　　问:请介绍一下本次方案的亮点和创新内容。

　　梁伟文答:本次方案采用的是在以股抵债的基础上，以资本公积金向流通股股东定向转增资本的方式。通过以股抵债彻底解决大股东占用公司资金的遗留问题，提高了公司资产质量，保护了公司利益。采用资本公积金定向转增方式则主要是基于公司非流通股股东数量众多，联系困难的实际情况，有利于推进公司股改进程。

　　问:此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　刘茜答:首先，方案采用市场普遍认同的流通市值不变法测算出流通股股东应获得的对价水平为每10股获送1.14股的对价水平，但为充分保护流通股股东的利益，方案确定的对价水平为流通股股东每10股获送3股。

　　其次，本方案采用的是以股抵债与股权分置改革相结合，在以股抵债的基础上进行股权分置改革，控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题得到彻底解决，上市公司的利益得到保护。同时，以股抵债实施后公司的资产质量得到提高，有利于公司的长远发展。

　　第三，控股股东除法定承诺外，还增加了所持股份的禁售期和减持价格等承诺，有利于稳定公司

股票价格。

　　第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式，方便流通股股东充分表达对股改方案的意见。

　　问:为什么采取以股抵债和资本公积金转增股本的股改方式？

　　刘茜答:控股股东及其关联方对公司的资金占用是一个历史遗留问题，长期以来，上市公司一直在与控股股东积极协商，寻求解决途径。但由于控股股东依靠自身资金实力无法在短时间内全部以现金方式偿还所占用的资金，故上市公司以本次股改为契机，在股改方案中结合以股抵债，彻底解决资金占用的历史遗留问题，充分保障了上市公司的利益。

　　采用资本公积金转增股本而不是市场通常采用的直接送股方式，主要是考虑到公司股本结构上的特殊性。公司股份制改造时间比较早，股份公司设立时除发起人法人股外，还以定向募集方式发行了法人股，造成目前公司非流通股股东数量众多、分散，部分非流通股股东联系不上的状况，因此不适宜采取直接送股的方式。另外，由于控股股东持有的部分股份存在质押和冻结的情况，如采用直接送股的方式，可能会拖延公司股改进程，不利于公司的长远发展。

　　问:公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的？

　　石志华答:本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。

　　问:采用对价计算的方法是否正确、合理？

　　张晓斌答:对价计算的方法基于:1、根据公司的实际经营状况，按市净率法谨慎估计公司股票全流通后的理论市价；2、以流通股股东持股市值在股权分置改革前后不受损失为对价安排的根本原则；3、尊重市场规律，参考市场平均对价水平。

　　公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价计算的方法是合理的。

　　问:如果实行管理层激励机制，是不是对公司有更大帮助，未来公司会考虑吗？

　　周润答:管理层激励方案会促使管理层追求符合公司和股东最大利益的成功。目前大股东已有意向于股权分置改革完成后对公司实施管理层激励机制。

　　问:全流通后，怎么看待公司的投资价值？

　　沙伟答:从公司的长远发展来看，全流通后，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司治理结构。同时，上市公司可以建立以股权回报为基础的激励机制，提高管理层和员工的工作积极性。因此，尽快进行股权分置改革，有利于公司投资价值的提高。

　　问:既然大股东对公司业绩这么有信心，请问公司是否可以增加追送条款？

　　梁伟文答:公司进行股权分置改革，无论采取何种形式，其根本基础是保证流通股股东的权益不受到损害，公司已经制定了比较合理的对价安排，采用直接送股方式简单明了、操作简便，也能给流通股股东带来实在的利益，流通股股东的权益可以得到切实的保障。

　　问:股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　沙伟答:广东甘化积极解决股权分置问题不是以减持股份为目的，而是为了使公司的非流通股东和流通股东之间形成共同的价值基础，公司的法人治理结构能够更加完善，运作效率得以提高。

　　股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东对价安排的股份完成过户后，非流通股股东持有的股份获得了流通权，只有对价安排给流通股股东的股份可以直接上市流通，短期内数量有限，不会造成大幅扩容。

　　非流通股股东所持股份获得流通权并不意味着立即上市流通。非流通股东将严格遵守中国证监会有关规定。非流通股股东所持股份12个月内不上市交易或者转让，其后24个月内不上市交易以及遵守在股改中所做出的承诺。

　　问:现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？

　　邹敦华答:我们以最大的诚意、尽最大的努力与投资者进行广泛、充分的沟通，在综合考虑各方面意见的基础上形成了现在的股权分置改革方案。我们相信这个方案能得到大多数投资者的理解和支持。方案经过中介机构的测算出是合理对价水平，希望能得到社会公众投资者的认可。

　　问:如果方案没有通过对公司有何影响？

　　邹敦华答:公司刚入选循环经济国家试点企业，目前正处于扩大市场地位的有利时机，股权分置的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的市场基础。如果本次股权分置改革不能成功，对公司将是一个重大的挫折，势必将影响公司的下一步战略规划的实施。

　　为了解决股权分置，公司投入了大量人力、物力，配合公司股权分置改革，并对非流通股东和流通股东做大量的解释工作，如果本次方案不能通过，管理层将不得不长时间地把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中，我们相信这是广大非流通股东和流通股东都不愿意看到的结果。

　　问:公司如何看待投资者关系？

　　沙伟答:投资者关系对公司的长远发展非常重要，公司非常重视投资者关系，公司管理层非常重视并一定会处理好与投资者的关系，通过公开信息披露、电话、传真、网上信息平台、一对一推介等方式与投资者沟通，把公司介绍给投资者。公司认为投资者关系管理是公司整体战略中的一项重要的职能战略，只有投资者关系管理战略与其他职能战略协调统一才能为公司战略的成功做出贡献。同时公司将通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以丰厚的回报。

　　问:请问公司在今后如何加强保护中小股东权益？

　　周润答:公司将近一步完善法人治理结构和健全运行制度，保护中小股东权益，公司将严格遵守国家有关法律规章，坚持规范运作。股改中我们认真听取和研究了来自中、小股民的意见和质询，及时准确披露公司有关信息，保护股东利益，尤其是中、小股东利益。股改后我们将一如既往地把保护中、小股东利益放在很重要的位置上。

　　问:公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？

　　刘茜答:二级市场的反应很难预测。但我们的对价是经过详细测算，在流通股股东利益不受损失的前提下，充分考虑了流通股股东利益的基础上得出的。同时，方案中也包括控股股东增加禁售期和限价减持承诺等稳定股价的措施。

　　经营发展篇

　　问:请问董事长如何宏观掌控经济大环境变化对公司经营造成的冲击？

　　周润答:提升自身能力，战略要随着环境、条件的不断变化而改变。一个切实可行的公司战略，对一个企业保持长期协调发展至关重要，但当外部环境或内部条件发生重大变化时，毫无疑问你的战略就要为适应现实而进行调整，就应根据市场竞争环境的变化，来改变企业的资源配置方式和调整企业运行机制，重新确定企业的市场定位。

　　问:公司主营业务开展情况和发展前景如何？

　　邹敦华答:目前，公司食糖生产能力为日榨甘蔗11000吨，日加工原糖1000吨，纸浆厂年产漂白亚硫酸盐混合浆6万吨和木质素磺酸盐6万吨，造纸厂生产能力3.5万吨，酵母年生产能力达8000吨。

　　食糖是关系到国计民生的重要产品，既是人们生活的必需品，又是重要的工业原料。我国现为世界第五大食糖消费国，但人均消费水平仅6.7公斤，相比之下，世界平均水平为21.66公斤，亚洲为24公斤，发达国家甚至高达50—60公斤。我国食糖生产尚有较大的发展空间。

　　造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，在现代经济中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目，被国际上公认为“永不衰竭”的工业，纸浆、纸和纸板已列入《外商投资产业指导目录》鼓励类和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。当前，我国人均用纸量为33公斤/年，远低于世界平均的53公斤/年，印刷品的人均消耗量尚不足世界平均的1/5。与发达国家差距很大，表明市场潜力极大。

　　目前公司生产和发展的生物医药产品，例如药用酵母、活性干酵母、酶制剂、生化原料药等都具有广阔的市场前景。活性干酵母已经广泛地应用于食品加工工业、酿造行业、调味品及制药工业。在我国随着社会的进步，人民生活水平的提高，活性干酵母的应用越来越广，正处于上升阶段，需求量的增长速度高于生产能力的增长，市场供应呈偏紧状况。食用酵母销售量与日俱增，每年酵母增加量约为1500－2000吨，市场潜力较大。

　　问:公司的优势体现在那几个方面？

　　邹敦华答:公司主要有资源综合利用的优势。公司按照“资源－产品－废弃物－(再生)资源”循环经济发展模式，以甘蔗为资源综合利用而形成制糖、浆纸、生化三大产业，对三废进行治理的过程中又派生出化学品产业，再采用高新技术进行资源深加工，开发高附加值、功能化的化工产品，这样横向组合和纵深发展从而形成多个产业链。甘蔗综合利用的深度达到四级，是我国最大的甘蔗综合利用生产基地。

　　问:公司股改后有没有制订更新办法或措施让股东都能从公司的发展中获得应有的收益呢？

　　雷忠答:股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。股改后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会注重价值管理，争取为股东创造更多价值。

　　问:是什么原因导致公司经营业绩大幅波动及下滑趋势，怎么解决？

　　雷忠答:公司供蔗区甘蔗产量减少，导致自产的蔗渣、桔水等原料量减少，同时受经济大气候影响，原煤价格、运输费用等持续上升，外购甘蔗渣、桔水等公司必需原料量少价高，对公司成本控制构成较大压力，而由于市场竞争激烈，公司产品价格升幅跟不上原材物料价格升幅。公司在2004年末在湛江收购了一家糖厂，经过去年的调整和技改，现在基本可以缓解公司原料供应紧缺的压力，相信再经过一段时间的经营整合，公司资源综合利用的优势将进一步得到发挥。

　　问:本次以股抵债和股权分置改革后，公司的发展战略和前景预测是怎么样的？

　　周润答:公司未来几年的发展思路是优化结构、扩大规模、提高经济增长质量以及构建区域性制造业中心的战略部署，结合公司的具体情况，进行产品与产业结构调整，强化主业，培育核心竞争力，在三大产业发展上采取“巩固制糖产业、稳定浆纸产业、大力发展生化产业”的战略，通过发展生物技术及其产业进行结构调整和产业升级，以达到生产经营规模化、产业技术高度化、产品营销市场化、生产协作专业化的目的。

　　问:请问公司未来成长性体现在什么地方？

　　邹敦华答:巩固制糖，保证制浆、生化产品的原料供应，发展造纸、生化产业。

　　问:请问公司经营中的问题与困难有哪些？

　　邹敦华答:目前公司经营中主要问题是资源不足，主要原材料价格上涨较快。公司将按照“资源－产品－废弃物－(再生)资源”循环经济发展模式，以甘蔗为资源综合利用而形成制糖、浆纸、生化三大产业，对三废进行治理的过程中又派生出化学品产业，再采用高新技术进行资源深加工，开发高附加值、功能化的化工产品，以提高经济效益。

　　问:公司的企业核心价值是什么？

　　周润答:公司坚持走综合利用、农工贸结合的道路，贯彻“规范管理、产品质优、客户满意”的方针，在“稳定制糖产业、巩固浆纸产业、大力发展生化产业”的发展战略指导下，致力于产品结构调整和产业优化升级。

　　问:公司下属子公司较多，如何有效的加强对控股子公司的管理，防范对外投资风险？

　　邹敦华答:1、在控股子公司建立了经营管理层目标责任制考核体系。在经营年度末，根据经营管理层的年度工作总结及实际目标完成情况进行述职考评，并与年度奖金及下年度薪资收入挂钩。2、按照控股子公司经营管理层的专业职别、年度工作重心，对经营管理层实行有倾斜、有风险(即收入充分体现绩效指数)、有书面依据(工作责任书)、有行业竞争力的年薪制度。3、从财务、法务、人力资源等方面对控股子公司实行直线管理，通过加强对控股子公司董事会建设、开展全面管理

审计，有效控制经营风险。

　　问:介绍一下公司的财务管理机制？如何严控成本，赚取最大的利润？

　　雷忠答:公司有一套比较完善的财务管理机制。我们采取了在目标成本确定后实施生产经营全过程成本控制的对策。

　　问:公司于2005年11月22日与江门市电力发展公司签订了股权转让合同，公司以4158.39万元收购江门市电力发展公司持有的江门北街联营发电厂75％股权，收购后公司全资控股联营电厂，其目的是什么？

　　周润答:公司全资子公司生物技术开发中心的汽电是江门北街联营电厂供应，生物中心已成为我司生化产业的生产基地，年用电2500万千瓦时、中压蒸汽2.5万吨、低压蒸汽6万吨。如果没有稳定和低成本的汽电供应，其发展将受到极大的限制。

　　问:湛江甘化所处地区为广东甘蔗的主产地，制糖企业众多，该公司在当地的原料收购情况如何？对公司经营的贡献有多大？

　　周润答:湛江甘化会按照当地政府的要求和周边糖厂收购甘蔗情况收购原材料，并在当地大力发展订单农业，推广良种良法，确保甘蔗的供应质量和数量。湛江甘化的稳定和发展是公司循环经济产业链的基础，对公司其它产业的发展起着关键作用。

　　问:目前糖价上涨，公司又取得了广东最主要甘蔗产区的糖厂资源，公司制糖产业今后的发展前景如何？生物中心市场竞争力和发展前景如何？

　　石志华答:食糖是关系到国计民生的重要产品，既是人们生活的必需品，又是重要的工业原料。我国现为世界第五大食糖消费国，但人均消费水平与世界水平尚有较大差距，食糖产业未来仍有较大发展空间。

　　公司属下的全资子公司——广东江门生物技术开发中心是国内规模较大的酵母生产基地，年产酵母系列产品8000多吨，公司有多年生产酵母的经验，拥有国际先进的酵母生产设备和技术，先后取得“酵母抽提物”、“酵母连续发酵优化投入/产出控制”、“富硒/富铬酵母”等多项科技成果。榴花牌和丰生牌药用干酵母是中国知名品牌。生化制品利用制糖过程所产生的废糖蜜，经过发酵、分离和干燥等工艺制成酵母，酵母应用生物工程技术生产食品添加剂、药品及其他生化制品，如核糖核酸、核苷酸、三磷酸腺苷、三磷酸胞苷、胞二磷胆碱、聚肌胞、酵母浸膏和酵母抽提物等精制产品，为医药产业提供了大量的生化原料。

　　(文字整理:林心平摄影:徐辉)

　　嘉宾名单

　　江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局主席周润先生江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事兼总裁邹敦华先生江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、财务总监雷忠先生江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局秘书沙伟女士广州证券有限责任公司财务总监梁伟文先生广州证券有限责任公司投资银行部副总经理张晓斌先生广州证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人刘茜女士广州证券有限责任公司投资银行部业务董事、项目主办人石志华先生

　　主办:

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