证券业协会就中关村公司进入三板试点答记者问

　　--拓宽代办股份转让系统功能

　　本报记者 夏丽华 尚晓阳

　　中国证监会昨日正式发出批复，同意中关村科技园区两家非上市股份有限公司进入股份报价转让试点，中国证券业协会有关负责人就相关问题回答了记者的提问。

　　为什么要进行试点

　　问:为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市公司有限公司股份报价转让试点？

　　答:证券公司代办股份转让系统是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。

　　代办股份转让系统自设立以来，运行稳定，业务规则不断完善，为保护投资者的权益，维护社会稳定发挥了重大作用。截至2005年12月31日，代办股份转让系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户，自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。目前共有16家证券公司1023家营业部，245家证券服务部可为投资者提供股份转让服务，网点遍布全国30个省、市、自治区。

　　股份报价转让试点利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。这样做，一是可发挥证券公司的中介机构作用，在对拟挂牌公司的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌公司的信息披露督导等方面提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是可依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。

　　五项基本制度安排

　　问:中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排是什么？

　　答:股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，转让的基本制度安排为:

　　(一)只为中关村科技园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。

　　(二)针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股，大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手100股的最小交易单位。

　　(三)中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报中国证券业协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监管，中国证券业协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。

　　(四)试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　(五)指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。

　　与交易所股票交易有四大不同

　　问:股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同？

　　答:一是挂牌公司属性不同。目前在代办股份转让系统的挂牌公司仅为原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。

　　二是转让方式不同。目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。

　　三是信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循证券法和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，无须执行证券法对公开发行股份公司信息披露的规定，其信息披露标准要低于上市公司的标准，主要体现在以下几个方面:(1)公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；(2)公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；(3)公司只须披露最近两年的财务报告；(4)公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告；(5)公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

　　四是结算方式不同。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算资金账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认成交前，须对拟成交对手的资信状况进行调查，因买方报价转让结算账户或卖方报价股份账户余额不足引起交收失败的，由买卖双方按照约定自行承担责任。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成，资金的交收由指定结算银行依据证券登记结算机构的指令办理。

　　如何参与 风险何在

　　问:投资者如何参与园区公司股份的报价转让？

　　答:投资者参与股份报价转让，有以下几个环节:

　　开立非上市股份有限公司股份转让账户。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此已开户的投资者无需重新开户。

　　开立股份报价转让结算账户。投资者开立股份转让账户后，应与结算银行签订代理资金结算协议，指定股份报价转让业务结算账户，用于股份报价转让的资金结算。

　　签订委托协议。投资者须与有资格的证券公司签订股份报价转让委托协议。在签署协议前，证券公司还应向投资者充分揭示风险，并签署《风险揭示书》，使投资者充分认识市场风险。

　　委托。股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。投资者也可通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。成交确认委托是双方达成转让协议后提交的买卖确定性委托。每笔委托的股份数量不得低于3万股，股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。委托时间为每周一至周五，上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。股份和资金T＋1日到账。

　　信息获取。投资者可在证券公司处查询股份账户余额，在建设银行查询结算账户的资金余额。投资者可在股份报价转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)或证券公司的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和负责推荐挂牌的证券公司发布的相关信息。

　　问:有哪些特别风险需要投资者关注？

　　答:投资者参与股份报价转让，除关注股票投资的共有风险外，还应特别关注以下几方面的风险:

　　一是挂牌公司的风险。挂牌公司集中于高新技术行业，技术更新换代较快，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高，主营业务收入波动较大。挂牌公司规模普遍较小，经营时间相对较短，抗市场风险和行业风险的能力较弱。

　　二是流动性风险。股份报价转让由买卖双方自行达成转让协议，存在一定时间内无法成交的可能性。

　　三是信息风险。对挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，投资者不应完全依赖挂牌公司所披露的信息作出投资决策。

　　四是信用风险。报价转让业务不实行担保交收，可能因其交易对手方的原因导致无法完成交收。

　　此外，股份报价转让试点是一项探索性的工作，有关政策和规则须依据试点情况不断调整完善，投资者应该持续关注有关政策和规则的最新变化。

　　问:哪些投资者不宜参与股份报价转让业务？

　　答:股份报价转让业务对参与的投资者有较高要求。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股，而且投资者不能完全依赖挂牌公司披露信息作出投资决策，还须对公司状况和所处行业进行调查和分析，并对拟成交对手的资信状况进行调查，因此参与报价转让业务的投资者必须具有一定的风险承担能力和风险识别能力。为此，在代理客户报价转让前，证券公司应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的客户进行劝阻。

　　问:投资者参与股份报价转让应遵循哪些行为规范？

　　答:投资者在参与股份报价转让业务的过程中应当遵守诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。股份报价转让信息披露平台将会保存报价信息的历史记录，供所有投资者查询。投资者的报价历史记录将直接影响其现有报价的可信度，影响现有报价的成交可能性，因此投资者应对自身报价行为负责。