谢平：H股全流通不存在法律障碍

　　

　　《第十届(2006)中国资本市场论坛》于2006年1月7日在中国人民大学逸夫会议中心举行，图为中央汇金公司总经理谢平博士发表演讲。(图片来源：新浪财经)

　　新浪财经讯 第十届(2006)中国资本市场论坛于2006年1月7日在中国人民大学逸夫会议中心举行，新浪财经作为独家网络支持媒体对此次论坛进行了全程图文与部分视频直播，以下为中央汇金公司总经理谢平博士的精彩观点：

　　H股全流通，这主要讲建行模式，因为建行已经走出这一步了，它也是跟今天会议的主题股权分置有点关系，因为第一支H股青啤按照形成的惯例，造成法人股国有股暂不上市 的惯例，所以H股公司上市也延续了法人股与国有股不上市的交易格局，这也对海外上市的公司造成了影响。

　　建行作为第一家H股全流通的企业也承诺了很多东西，比如建行大股东有一个禁售期限定，美洲银行淡马锡从汇金手头购入股份禁售期为3年，全流通对定价的正面影响，建行巨额溢价1.96倍，全流通很重要的是溢价作用。

　　交行有点不一样，汇丰19.9%为H股，锁定期到2008年8月18日，但是交行已经有部分突破，没有全部转入H股，但是交行社保基金和汇金公司持有可转为H股，交行模式在H股有部分的突破。交行在可流通股上迈出一小步。

　　第四看H股全流通是否存在法律障碍，香港是这么规定的，H股在本交易所上市的境外上市外资股，其中包括中国发行人申请的股本

证券上市，但是H股并非仅指向境外投资者募集的新发行的股份，也包括原发起人持有股份经中国国务院证券委员会或中国其他主管机关批准后在香港联交所上市的部分。香港本身的法律并没有对这个问题做出禁止。

　　所以目前看来只要国内国务院批准，或证监会，财政部批准，国内发起人转为H股在香港没有法律障碍。但是H股全流通必须通过国内公司法和资本项下外汇管制。第一是公司法，自公司成立之日三年内不得转让，现在有一个调整，另外就是外汇，资本市场外汇管制的问题，真正对H股来讲，目前有障碍是资本项目的外汇管理，也可以通过另外的办法，如果QD能够发行这事情也可以解决。

　　第五个问题，H股非流通也有很多不便，第一个就是类别股的问题，第二3/4的问题，前提三就是

股权分置，如果按照股权分置也要一部分流通股投票，那H股就会有一些障碍。第四要付对价，H股按照目前走向全流通必须得付一个对价。

　　所以这次H股在建行上有这么几点，一个保证国家对国有

商业银行绝对控股必要性，我的投票权和其他投票权一样的，重大问题汇金公司投票权和其他股东投票权一样的，取消了类别股的障碍。另外就是储备的流动性，因为汇金公司用的是外汇储备投资银行，所以H股全流通对储备本身隐含的流通性要求，如果不给全流通等于这东西变现不了，所以要有一定的流通性，而且有时候通过市场上可以变现这是流通性的要求。

　　流动性和流通权的作用，建行H股全流通有利于按照市场交易价格评估，如果估算市场市值，估算投资都可以按照市场价格评估，而且保障变现能力，为社保基金进入提供了市场化基础。战略性投资者股份都是可流通的，不管境外上市还是境内上市都是全流通的，所以汇金股份全流通也可以保持跟所有战略投资者股权权利的一致性。

　　第三个有助于推动内地资本市场股权分置改革，为建行将来H股改革有一定参考作用，也可以为其他稳定股充分嫁接，改善H股市场偏低的局面，建行盘子非常大，H股全流通以后，H股价值的算法按照市场价格算比目前价值偏低状况有所改善。