案例一：伊利民退国进政府绵延出牌

　　

　　伊利股份(资讯 行情 论坛)(600887 下称“伊利”)是上市公司股权重组里国进民退的一个典型。

　　在2004年第一场冬雪到来前，公司原董事长郑俊怀等数名公司高管因财务问题被抓，伊利也瞬间被推向生死边缘。郑虽因挪用两笔公款而被抓，但谁都知道，其深层的祸根涉嫌违规MBO。于是，当地政府釜底抽薪，快速设计并建立股权新秩序：以国有全资公司回购了金 信信托手上的伊利14.33%国有股。资本市场风云人物葛政掌控的民企金信信托退出伊利舞台。

　　此后，政府绵延出牌，国有公司出面救场，使伊利度过了史无前例的深重危机；也是在政府主导下，目前上海电气集团也正跨上这个舞台。

　　政府出牌 国进民退

　　伊利能有今天，除了管理层力挽狂澜的过人才能外，当地政府出面解决公司深层危机，回购了金信信托持有的伊利14.33%国有股，完善了公司治理结构，提供了最有力的制度保障。

　　据了解，伊利危机爆发后，原本在公司已无任何股权的当地政府(2002年已经将国有股卖给金信信托)，迅速展开对伊利的救赎。因为伊利不仅在乳品行业具领先地位，而且关系到当地100多万奶农的利益，伊利如果倒塌对农业占主导地位的内蒙古经济和社会稳定将是重大打击。

　　于是，

呼和浩特市委、市政府立即召开会议，决定派出副书记张彭慧、副市长武文元帮助伊利稳定生产等。建立了以潘刚为首的临时经营班子。并帮助伊利解决流通等各方面的应急问题。

　　但伊利需要解决的更根本问题是公司治理。2004年12月23日晚，大雪纷飞，呼和浩特市新城宾馆的圆厅会议室，却烟雾缭绕，一场热烈、激烈的封闭式会议正在悄悄进行，包括长盛基金、中信经典基金、博时基金、华宝兴业等机构代表要求伊利尽快改组董事会，稳定经营班子；完善公司治理结构；建立有效的监督约束机制，使危机不再重演。会议一直持续到24日凌晨1点左右结束。

　　因为当时的第一大股东金信信托已被怀疑为郑俊怀的违规MBO做“托”，加之国债投资资金出现问题而使独立董事发表联合声明，引起“独董风波”，从而引发了伊利“多米诺骨牌”现象，最终导致危机总爆发。

　　2003年7月，金信信托以每股10元、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中接过了伊利的14.33%国有股，成为伊利股份第一大股东，但金信信托没有委派任何人进驻伊利董事会，在郑俊怀等高管被拘受审后，有关国债投资方面的挪用问题还没有定论，金信负责人也一直躲在镁光灯之后，任凭媒体穷追猛打，也没有听到他们的任何说法。人们对其身份合法性表示了强烈质疑。

　　因此，彻底解决金信手中14.33%的股权迫在眉睫，这是伊利治理结构的大病，但这个问题并不是伊利经营班子所能解决的，关键是当地政府。机构们的主意是：回购该部分股权。

　　据了解，当地政府对此慎之又慎：在国企改革背景下，政府将该部分国有股卖给金信信托，如果现在再回购，是否意味着改革的倒退？走了回头路？这对上对下都不好交代。

　　政府的谨慎从23日的会议上可以看出：原计划当地政府官员参加这次投资者见面会，听取大家意见。但政府官员没有露面。

　　24日上午，几个机构代表面见了当地政府官员，了解政府对伊利公司治理结构的安排。

　　25日上午，呼和浩特市委书记韩志然带领市委、市政府的主要官员到伊利，韩说呼市市委、市政府将加大力度给与扶持，以更加优惠的政策支持伊利做大做强，争取早日跻身乳品行业世界20强。

　　4个月后的2005年4月，呼和浩特政府全资持有的“呼和浩特投资公司”从金信信托手中回购了14.33%股权，并随后改组了公司董事会，将伊利公司治理问题彻底解决。

　　民营企业退出了伊利的舞台，国有资本重新拥有话语权。

　　另一家国资公司出现

　　呼和浩特市投资公司回购股权，使伊利股权改革从“国退民进”演化成“国进民退”。这样的演变是在解决企业危机时的非常选择，惟有如此，才能真正起到救赎作用。当时，有其他企业恶意收购伊利的消息漫天飞扬，有国企也有民企，如果不考虑当地奶农和整个呼和浩特市经济、社会稳定，伊利大股东股权完全可以转让给任何一家企业。

　　但伊利在当地的经济支柱作用使政府不敢冒险，先收回股权是最行之有效的。

　　于是，在政府布置下，资金不富裕的呼和浩特投资公司从银行获得了1.5亿元多贷款，回购了金信信托持有的14.33%国有股权。

　　经营状况并不算好的呼市投资公司，面临巨大还款压力，而且，政府回购伊利股份的股权也是不得已而为之，只是暂时解决了伊利危机，但长远来看，这种方式和企业产权改革的大方向是背道而驰的。因此，当时外界就预期呼市投资公司最终还是会从伊利股份第一大股东的位置上退下来。

　　今年10月，上海电气集团旗下的

资产管理公司投资2亿多元资金，以增资的方式进入呼市投资公司，间接渗入伊利。

　　重组路径是这样的：呼和浩特市投资公司经过增资扩股，将增加资本金3亿元，增资后，投资公司的资本金达到6.12亿元。呼市国资持股51%，上海电气持股35%，另外还有两家北京的公司也一同进入，其中一家持有10%的股份，另一家持有4%的股份。

　　据了解，上海电气集团是中国最大的装备业大集团之一，注册资本91亿元。是集设计、制造、销售为一体，能承担设备总成套、工程总承包项目。旗下拥有上海电气股份(2727.HK)、上电股份(600627)、上柴股份(600841)等上市公司。

　　据了解，上海电气集团参与呼市投资公司重组是呼和浩特市政府和上海市两地政府间的一个重点合作项目，因为两地是友好城市，该项目属于上海市对呼和浩特市的一个扶贫项目。

　　和上海电气集团合作，呼和浩特市政府在伊利总算卸下了包袱，资金压力可以缓解。

　　聪明的人不在同一个地方跌倒两次。当地政府在和上海电气集团的重组上就有刻意安排：一、上海电气在呼市投资公司平台上持小部分股权，使股权尽量多元化，投资公司不放弃控股地位；二、可能和郑俊怀有关的其他法人股股东持有的股份，政府计划回购，但回购的平台不会选择呼市投资公司，而是其他公司。

　　当地政府担心，如果上海电气获得了投资公司控股权，那么政府在伊利的话语权就要降低，伊利的股权结构发生变化，其经营、管理的稳定就可能打破，公司出现新的动荡，这是政府不愿意看到的。

    本刊记者 赵燕凌/文