分析：栖霞建设暗藏MBO隐忧 高管曲线控制公司

　　

图为栖霞建设股权结构图。

　　阿蒙

　　本月初，栖霞建设(600533)董事会通过议案，拟以人民币现金对子公司南京东方房地产开发有限公司增资375万美元，用于该公司房地产项目的开发。该公司的另一股东英国第一东方中国地产(南京)有限公司拟同时以现金增资125万美元。东方地产现注册资本252万美元，栖霞建设与英国第一东方地产公司分别持有其75%和25%的股权，增资后该公司注册资本 将变更为752万美元，股东持股比例不变。

　　栖霞建设的实际控制人是南京栖霞建设集团，该集团组建于1993年，是一个拥有16家成员单位、产权多元化的现代化房地产开发集团。集团核心层南京栖霞建设(集团)公司是隶属于南京市栖霞区人民政府的国有独资企业，即南京市栖霞区国有资产投资中心，注册资本6000万元，持有栖霞建设(集团)公司51%股权。看似国资控股，其实栖霞建设早就改换了门庭。去年8月，栖霞建设接到第一大股东南京栖霞建设(集团)公司通知，称经南京市栖霞区人民政府批准，集团公司已由国有独资企业改建为有限责任公司，并于2004年8月20日办理了相关工商变更登记手续。

　　资料披露，南京万辰创业投资有限责任公司（以下简称“南京万辰”）是南京栖霞建设集团有限公司及其控股子公司管理层及骨干创立的公司，公司注册资本9291.63万元，法人代表为陈兴汉。南京万辰创业投资有限责任公司持有栖霞建设集团公司49%股权，万辰的实际控制人是栖霞建设的10位高管。

　　在万辰的股权结构中，栖霞建设董事长兼总经理陈兴汉持有30%的股份；副总经理兼营销总监江劲松持有6.731%的股份；副总经理兼总会计师干泳星持有5.501%的股份；副总经理兼总工程师范业铭持有5.031%的股份；董事徐水炎持有5.125%的股份；董事会秘书王建优、监事李云、监事会主席夏卫东、征地拆迁总监钟增贤、总经济师余薇分别持有3.84%、2.384%、1.367%、2.9%、2.413%的股份。另外，南京栖霞建设(集团)工会也持有33%的股份。由于副总经理江劲松为陈兴汉女婿，再加上工会持有的33%股份，陈兴汉对万辰的股权控制在36.71%——69.71%之间。

　　我们不能了解南京万辰如此进行股权安排的出发立意，因此，只能猜测陈兴汉通过一系列技术手段绝对控股了栖霞建设，当然所得利益也一定与其相关。这就是通常所说的曲线MBO。

　　栖霞建设在这种可能存在曲线MBO的前提下的一系列行为也就可以理解了。

　　上月底，栖霞建设通过增资子公司无锡栖霞建设有限公司(注册资本1亿元人民币，公司持有其70%的股权)议案，拟以现金7000万元与无锡公司另一股东国联信托投资有限责任公司拟同时以现金3000万元对无锡公司增资，增资后无锡公司注册资本将变更为2亿元，公司持股比例不变。

　　九月，栖霞建设又通过所谓向子公司提供借款担保的议案，称公司子公司南京栖霞建设仙林有限公司(注册资本2亿元人民币，公司持有其51%的股权)拟向中国农业银行南京市城东支行借款5000万元人民币，借款期限至2006年12月28日。根据公司与中国农业银行南京市城东支行即将签订的保证合同，公司为南京栖霞建设仙林有限公司上述借款提供连带责任保证，保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年。

　　统计显示，包括上述担保在内，公司及控股子公司的对外担保累计金额为2.99亿元人民币。与此同时，栖霞建设还通过授权董事长签署单项金额不超过一亿元人民币的向银行或非银行金融机构借款合同的议案。栖霞建设的注册资本为1.4亿，其担保及借贷大大超出了栖霞建设的正常的财务能力承受极限。就是在如此情势下，董事长陈兴汉依然可以先斩后奏。

　　八月，栖霞建设发布2005年半年报，报表显示，尽管上半年受

宏观调控政策影响，但业绩还是大增近50%，主营业务收入、净利润、每股收益分别达到67665.82万元、6408.56万元、0.305元，较去年同期分别增长了94.45%、46.17%和-2.56%。业绩之所以如此，很可能是今年上半年栖霞建设地产项目集中销售所致，可在宏观调控及

房价低迷大势下利润和效益均会大打折扣，从每股收益的下降中也可以看出一些端倪。

　　即使是净利润大幅增长，部分基金等机构投资者还是从今年3月底到6月底就在抛售栖霞建设的股票。截至3月底，公司前十大流通股东有九家是机构投资者，但到了6月底，公司前十大流通股股东仅剩下三家基金了。

　　四月，栖霞建设对控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司的3900万元的债权转为增资资金投入该公司，该公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司拟同时以现金增资3500万元。仙林公司现注册资本1.26亿元，栖霞建设与南京新港各持有其50%的股权，增资后注册资本变更为2亿元，栖霞建设与南京新港分别持有其51%、49%的股权。南京新港增没增资谁也不能肯定，但栖霞建设对仙林公司的3900万元债权却是真金白银。

　　今年1月17日至21日，江苏监管局对栖霞建设进行了巡回检查，于2月5日向栖霞建设下发了《整改通知书》(苏证监公司字[2005]19号)，主要存在三大问题。在公司治理方面，公司独立董事中缺少会计专业人士，董事会记录中没有记录列席董事会的人员，三会记录共用一本活页记录本。在财务会计方面，对关联方往来的坏账准备计提方法与公司会计政策的规定不符，现金流量表的编制没有严格按照《企业会计准则-现金流量表》的规定分析填列。

　　在信息披露方面，栖霞建设存在合并范围未披露，对关联方关系的披露不完整等问题。例如，2003年6月,公司与公司的股东南京新港高科技股份有限公司(持有公司20.88%股份)联合南京新尧新城开发建设有限公司共同设立南京栖霞建设仙林有限公司；2003年6月,公司与公司的股东南京新港高科技股份有限公司联合江苏雨润食品产业集团有限公司共同设立苏州栖霞建设有限责任公司。以上事项在临时公告和半年度报告中均已披露,但未在财务报告附注中“关联交易”项下作为关联交易披露。2003年12月31日,为子公司-南京东方房地产开发有限公司贷款3,000万元提供担保；2004年6月30日为子公司-南京东方房地产开发有限公司贷款5,000万元提供担保。对此两担保事项公司在财务报告附注“短期借款”项下进行了披露,但未在“或有事项”项下作为或有事项披露。

　　笔者并未对栖霞建设吹毛求疵，我们的上市公司存在问题的不少，栖霞建设并非最严重的，但南京万辰控制栖霞建设集团公司49%股权也许才是栖霞建设远忧近虑的关键所在。

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