湖南省营造环境 推动上市公司健康发展

　　中国证券报

　　国务院转发证监会《关于提高上市公司质量的意见》，是为了进一步贯彻和落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和温家宝总理关于提高上市公司质量的重要指示精神。提高上市公司质量对于充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，具有十分重要的意义。

　　湖南省现有上市公司45家，历年证券融资297亿元，上市公司家数在全国排名第12位，大体与湖南在全国的GDP排名相当。45家公司总股本129.84亿股，总市值521.73亿元。公司的产业分布在冶金、机械制造、农业、材料、商业、医药等十一个行业。上市公司已成为湖南省的产业龙头、利税大户和现代企业制度建设的排头兵，为湖南经济发展作出了巨大的贡献。但是，由于湖南省上市公司通过非核准途径上市的较多，即通过历史遗留问题上市、特批上市、部委指标上市和湖南自身指标上市的达到34家，占湖南省上市公司总量的76%。这些公司受体制、机制、环境等因素的影响，存在重包装、轻改制，重融资、轻回报，重当前脱困、轻长远发展等现象。上市公司法人治理结构不健全，股东缺位、错位、越位，大股东或内部控制人大量占用公司资金，违规担保、资金账外运行、信息披露不实等问题时有发生，制约了湖南上市公司的健康发展。对于这些问题，我们要用历史、辨证、发展的观点来认识、把握和分析，既要对当前的问题有清醒的认识，又要对未来的发展充满信心。

　　《关于提高上市公司质量的意见》强调，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期资本市场的一项重要任务。对此，湖南省人民政府一定以高度的责任感和使命感来推进这项工作，我们已明确专门部门，制定具体方案，力争在提高上市公司质量上有新突破，在培育上市资源上有新进展，在防范和处置风险上有新作为。当前湖南省将重点抓好以下几项工作。

　　一是大力推动多元制衡机制建设，完善上市公司治理结构。

　　首先，要通过优化股权结构进一步健全公司治理结构，完善公司内部制衡机制。上市公司要保证股东大会、董事会、监事会的规范运作，要加强内控制度建设，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，同时要落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，引导、保障流通股股东和利益相关者参与公司治理，克服由于一股独大产生的消极后果。

　　其次，要规范控股股东行为。上市公司、拟上市公司要在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开，保持其独立性；控股股东不得越过上市公司董事会和股东大会直接干预上市公司的经营决策，不得直接干预上市公司高管人员的任免；控股股东及其关联方不得违规占用上市公司资金和资产，上市公司不得为控股股东及其子公司、附属企业提供担保；要加强上市公司国有股转让的管理，建立事先报批、事中监管和事后考核机制，以规范控股股东行为。各级政府要进一步转变政府职能，理顺上市公司和国有控股股东的关系，为上市公司规范发展，做大做强创造良好的外部环境。

　　再次，要建立上市公司高管人员市场化选聘机制，推行股权激励约束机制。要积极推进经理人市场建设，完善上市公司高级管理人员的聘任制度，充分尊重公司董事会对经营管理者的选择权和经营管理者的用人权，建立公开招聘、差额选举的市场化选拔评价机制。鼓励有条件的企业，积极探索和实施包括股票期权、员工持股、管理层收购等激励机制。上市公司要建立与激励机制相应的约束机制，完善业绩考核和评价体系及其它监督体系，构造经营者与股东的利益共同体。

　　二是大力推动信用建设，强化诚信责任和经营者责任追究机制。根据省政府常务会议决定，我省专门成立了湖南省社会信用体系建设领导小组，今年将出台《湖南省信用信息管理办法》，通过整合银行、工商、公安、证券等部门信用信息资源，建立起个人信用信息基础数据系统，进一步规范资本市场主体包括上市公司及其高管人员的信用行为。充分发挥监管部门、市场主体、行业自律组织、新闻媒体“四位一体”监督机制的作用，对于诚信记录有污点的公司及高管通过媒体向社会曝光，促进上市公司明确责任，诚实守信；建立经营者问责机制，对于造成上市公司退市的负有直接责任的高管人员实行一票否决制，在三年内不得担任省内上市公司及大中型企业高管人员。对于造成上市公司连续亏损其交易股票被特别处理的上市公司高管人员，给予警告，必要时予以坚决撤换。

　　三是积极推进股权分置改革，为上市公司健康发展奠定制度基础。我省目前已有5家上市公司完成或进入了股权分置改革程序。为了加强领导，湖南省人民政府成立了由常务副省长任组长，有国资委、证监局、地方金融证券办、商务厅等部门参加的股权分置改革领导小组，制定了上市公司股权分置改革审批工作程序，形成了有关工作制度和指导思想。下一步我们还将加大工作力度，按照“重点先行、绩优先行、重组先行”的思路对上市公司进行分类指导，争取有条件的公司在年内全部完成股权分置改革工作。

　　四是标本兼治，着力解决目前影响湖南上市公司质量的突出问题。第一是“清欠解保”。湖南省人民政府目前已要求证监局与国资委联合推进国有控股上市公司的“清欠解保”工作，除了联合发文和召开专门会议外，还建立了定期沟通并固定联络人的制度、联合摸底并制定“一司一策”的监管方案、协调进行责任追究。同时要求证监局加强与省经贸委、人民银行和银监局的合作，共同推进民营控股上市公司的“清欠解保”工作。务必按照国务院及证监会的要求在2006年底前偿还完毕大股东占款及解决违规担保。对限期内未完成“清欠解保”工作或新发生非经营性占用行为或违规担保行为的，要对控股股东、实际控制人、上市公司主要负责人一并予以处分乃至追究法律责任，必要时实施市场禁入。第二是加大综合监管力度，围绕妨碍提高上市公司质量的难点、重点问题，建立一个监管资源共享、监管执法合作、监管行动协调的综合监管体系。目前省政府已牵头建立以加强金融监管、维护金融稳定为目的的金融监管部门联席会议制度，每月进行一次沟通、每季召开一次联席会议，主要职责是“通报情况、分析问题、联合监管、处置风险、维护稳定”。目前已经成立了由省国资委和证监局牵头的国有控股上市公司风险处置工作小组和由省地方金融证券办和证监局牵头的非国有控股上市公司风险处置工作小组等5个工作小组。通过相关部门的协调沟通，建立起有效的应对资本市场突发事件、化解市场风险的快速反应机制和防范风险联防机制，协调配合着力研究解决退市风险公司的风险处置问题。

　　五是营造良好的发展环境，支持上市公司做优做强。要按照“完善法人治理结构，壮大上市公司主业，提高资金使用效益，推动资产战略重组”的思路做实做强做大做优我省上市公司。需要特别指出的是，大而空、大而弱不行，一定要做实做强，再做大。第一是改善投资环境，出台地方优惠政策，推动企业内部改制工作。如对国有企业主辅分离、资产重组过程中的资产过户实行费用减免；推行上市公司转让国有股权所得优先解决人员包袱的优惠政策。第二是推动上市公司并购重组，提高上市公司核心竞争力。推动资产战略重组就是要着力引进战略投资者，优化股权结构，整合优势产业，促进产业升级。省委今年将要专门召开会议，引进战略投资者。省政府将牵头成立重组工作小组，专门负责协调各部门工作，提出指导意见，简化重组审批程序，要在资产核销、土地资产处置、非经营性资产剥离等方面给予政策支持，以产业发展为主线，以提升主业竞争力为核心，推动上市公司实质性、战略性的资产重组，扶持和培育优质龙头企业。第三是提高上市公司可持续发展能力，促进企业再融资。支持发展高等院校、科研单位与上市公司联合建立技术服务体系，促进科研成果向现实生产力转化，实现技术改造和产业的升级换代；支持上市公司加强与国内外有实力、有品牌企业集团的合作，引进国内外先进的管理机制；支持上市公司利用资本市场直接融资功能进行再融资，推荐运作较规范、规模较大、发展潜力较好的上市公司走快速再融资的绿色通道。

　　湖南省将以贯彻落实国务院转发的《关于提高上市公司质量的意见》为契机，统一思想，提高认识，密切配合，综合运用经济、法律和必要的行政手段，标本兼治，营造有利于湖南上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量，推动湖南上市公司健康良性发展。