挟持还是共谋 保荐人股改拉票口述实录

　　见习记者 胡欣 北京报道

　　“我们这么做也是无奈之举。”10月28日，北京金融街边的咖啡馆里，经业内人士引见，为推销某即将投票的上市公司股改方案而奔走于各地的某券商投行部老总坐到了记者对面。操着浓重的江浙口音，他向记者“沉痛”地讲述了股改拉票的故事，“为了这方面的工作，我们组建了7个人的团队。”

　　其时，盾安环境(609011)、中金岭南(000060)、百科药业(000627)、滨海能源(000695)、大杨创世(600233)、双鹭药业(002038)、上海建工(600170)、龙元建设(600491)、太工天成(600392)、申通地铁(600834)、都市股份(600837)正在投票进程中。

　　三天后，第一批股改40家公司方案悉数获得通过，平均赞成票率88.67%。

　　但是，相比较高的赞成票率，首批股改公司表决的流通股东参与率平均只有37.42%，最低为12.91%，流通股股东似乎对股改投票的参与兴趣已不再高涨。

　　“拉票”

　　股改方案拟定后，根据上市公司提供的流通股股东名册，按照股东性质、持股数量对股东名册进行分类，对不同类别的投资者，安排专人负责“教育”工作，这在业内早已不是秘密。

　　但具体攻略不同，所谓“见人下菜碟”。

　　“持股分散的普通投资者，我们会尽量避免他们投反对票。”上述投行部老总告诉记者，“不至于出现某些媒体报道的阻挠投票的事情。我们至多是在服务上不那么积极。”

　　而对于那些持股相对多些的投资者，包括自然人，也有一些机构，保荐人一般会通过营业部先了解他们的投票意向，辅之以相应的公关手段。

　　“高档娱乐消费、小礼品，这些常用的公关手段应该会有，太出格的做法还没有听说。毕竟这两类投资者的单个持股数量不大，没有冒险的必要。”当记者追问营销手段细节时，投行经理如是说。

　　从实际情况来看，由于股改至今大股东支付对价水平较为平均，这两类投资者对股改投票并不积极。经纪业务市场竞争激烈，营业部希望能有更多的机会与客户沟通，这两类投资者并没有牵扯保荐部门太多的精力。

　　关键是单个持股数量大的机构投资者，特别是出现少数几个机构投资者持股集中的情况，就要复杂许多：

　　首先，通过公司层面进行沟通，同是投资机构，可能会在某些方面存在利益共同点。

　　其次，利用公司股东间可能存在的利益关系进行沟通。

　　最后，在没有效果的情况下，才利用私人关系进行公关。

　　“据我了解，有基金经理卷了进来，收受了数目巨大的‘公关费用’。”一基金研究人员曾经向记者透露。

　　事实上，有关基金经理“索赌”的事情在业内早已风传：第三十次基金业联席会议上，

证监会副主席桂敏杰强调了防范基金从业人员“道德风险”的问题。

　　“股改伊始投行只有单一业务，政策又只允许操作单一项目，谁都不愿意看到手中项目遇阻，压力之下有人难免会做出不理智的举动。”投行部老总如是作结。

　　挟持还是共谋？

　　问题随之而来。

　　有人士认为，此种行为是通过不正当手段，操纵

股权分置改革投票结果。“至少，对不同类型投资者采取不同的方式，有歧视的嫌疑。”

　　但是，“只要在法规允许的范围内，投行拉票无可厚非。在制度上界定公关与贿票很难，除非有确凿的证据请求司法介入。”有股改问题专家向记者表示。

　　根据相关规定，对股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，对于部分基金持股比重较大的上市公司来说，基金的投票倾向对于方案能否通过至关重要。

　　上述基金研究人员分析，基金公司有详尽的操作流程，投资决策委员会不可能事无巨细，只能安排具体负责的基金经理或研究员去上市公司谈判，而后根据基金经理或研究员出具的报告做出判断。在没有参与实际谈判的情况下，投委会也不会轻易否决基金经理或研究员的报告提案。“有心人”便觅得了机会。

　　于是，低投票率、高通过率的现象，被人指责为“机构挟持了股改投票”。

　　“不存在挟持一说，如果要用一个词来表示的话，‘共谋’更加合适。”一股改专家笑言。

　　股改表决机制的设计初衷，就是要各股东通过博弈形成最终支付对价的方案。

　　而事实上，非流通股股东为了尽可能少地支付对价，通过其他利益输送等方式，与几个持股数量较大的机构投资者“共谋”了股改投票。在这个过程中，普通投资者话语权有限，放弃投票也是自然的事情。

　　“设定一个最低投票率是可能解决问题的办法。”燕京华侨大学校长华生教授坚持着一贯的观点。

　　他认为，通过提高投票率，把更多的流通股股东纳入到公开的博弈中来，而不是任由某些股东“台面下”达成协议，损害其他股东的利益。