一个故事控股国能

　　本报记者 姚文祥

　　辽宁节能只是一个工具，背后是母公司辽宁能源在讲精妙的故事。上市公司国能集团的命运起伏，以辽宁节能股权变化为开始。

　　国能集团的前身是始建于1956年的沈阳农业药械厂，1984年更名为铁岭精工机器厂 ，1997年上市时的名称为精工集团。上市才1年，就卖壳给中国节能投资公司(简称：中国节能)旗下子公司辽宁节能，并改用现名。

　　从2002年起，国能集团两个年度连续亏损，被ST处理，于是扭亏保牌，成为2004年度的必然选择。

　　辽宁

能源就在这个危机关头粉墨登场。辽宁能源是省级电力开发投资单位，注册资本26.5亿元，2003年末公司净资产48.6亿元。

　　辽宁节能是由中国节能、辽宁能源、河北汇能(中国节能的子公司)共同出资设立，持股比例为40%、30%和30%。

　　其时，辽宁能源编织了一个壳内壳外双重置换的复杂故事。辽宁能源首先将一笔盈利的资产，对换国能集团旗下一家亏损的子公司，随后辽宁能源就用这家子公司为筹码，分两步收集辽宁节能股权。

　　几乎是空手套白狼的故事这样讲成。2004年3月18日，国能集团以其所持河北亚澳通讯电源有限公司(简称：河北亚澳)92.36%权益，及公司对河北亚澳部分其他应收款，对换辽宁能源持有的华能国际(600011，902.HK)国有法人股2056万股约占华能国际总股本0.34%。

　　华能国际经营电力，在纽约、香港和上海三地上市。辽宁能源持有22968.50万股，占总股本的3.81%，为华能国际第7大股东。

　　截至2003年10月31日，河北亚澳92.36%权益账面值为10067万元，“国能集团”应收款为2266万元，而华能国际2056万股则暂以每股6元作价，看起来两家公司对价相等。

　　但实际收益却千差万别，2003年1-9月，华能国际每股收益为0.66元，而根据前分红情况计算，两年间分红率平均约为每股收益的40%，拟交换的股权，还可带来542万元的收益。而河北亚澳2002年，却给国能集团带来了935万元的亏损。

　　这样划算的买卖，令国能集团一举成交。

　　此后，辽宁能源将置入的河北亚澳股权应收账款，对换辽宁节能股东河北汇能所持的30%股权进行交换。由于此前就持有辽宁节能30%的股权，辽宁能源通过增持至60%股权，对国能集团形成实际控制。

　　资产置换之所以受到双方认可，也在于避免了现金交易，省去大量缴税。故事精妙之处，是安排河北亚澳充当了整个交易的“砝码”。

　　

证监会在上市公司重大购买或出售资产方面规定，将占公司总资产、净资产及利润50%以上为重大资产置换，需报有关部门审批。而由于置换的资产总额为1.23亿元，不属重大资产置换之列，因此只需置换双方和上市公司股东大会批准即可，从而节省了重组的时间。

　　辽宁能源真正有诚意的动作，是于2004年6月17日将旗下一家发电子公司的股权委托给国能集团管理，除处置这家子公司的资产之外，国能集团可以享受全部股权，而代价只是每年按这家子公司的净资产为基数，交纳比一年期

存款利率高10%的保管费用。

　　在国能集团2004年度的财报中，新进入的电力、热力生产和供应等产业只贡献了全部主营业务收入的9.88%、主营业务利润收入的18.30%。国能集团2004年扭亏，其实靠的是原有业务。

　　如果在一年半以前变卖股权给百科网络、本溪超越，戴着*ST帽子的国能集团卖价恐怕高不到哪里去。但辽宁能源单靠一个故事，让上市公司摘去帽子还能卖出高价，此等功力足可笑傲江湖。