一个故事控股国能 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2005年11月06日 13:07 《财经时报》 | |||||||||
本报记者 姚文祥 辽宁节能只是一个工具,背后是母公司辽宁能源在讲精妙的故事。上市公司国能集团的命运起伏,以辽宁节能股权变化为开始。 国能集团的前身是始建于1956年的沈阳农业药械厂,1984年更名为铁岭精工机器厂
从2002年起,国能集团两个年度连续亏损,被ST处理,于是扭亏保牌,成为2004年度的必然选择。 辽宁能源就在这个危机关头粉墨登场。辽宁能源是省级电力开发投资单位,注册资本26.5亿元,2003年末公司净资产48.6亿元。 辽宁节能是由中国节能、辽宁能源、河北汇能(中国节能的子公司)共同出资设立,持股比例为40%、30%和30%。 其时,辽宁能源编织了一个壳内壳外双重置换的复杂故事。辽宁能源首先将一笔盈利的资产,对换国能集团旗下一家亏损的子公司,随后辽宁能源就用这家子公司为筹码,分两步收集辽宁节能股权。 几乎是空手套白狼的故事这样讲成。2004年3月18日,国能集团以其所持河北亚澳通讯电源有限公司(简称:河北亚澳)92.36%权益,及公司对河北亚澳部分其他应收款,对换辽宁能源持有的华能国际(600011,902.HK)国有法人股2056万股约占华能国际总股本0.34%。 华能国际经营电力,在纽约、香港和上海三地上市。辽宁能源持有22968.50万股,占总股本的3.81%,为华能国际第7大股东。 截至2003年10月31日,河北亚澳92.36%权益账面值为10067万元,“国能集团”应收款为2266万元,而华能国际2056万股则暂以每股6元作价,看起来两家公司对价相等。 但实际收益却千差万别,2003年1-9月,华能国际每股收益为0.66元,而根据前分红情况计算,两年间分红率平均约为每股收益的40%,拟交换的股权,还可带来542万元的收益。而河北亚澳2002年,却给国能集团带来了935万元的亏损。 这样划算的买卖,令国能集团一举成交。 此后,辽宁能源将置入的河北亚澳股权应收账款,对换辽宁节能股东河北汇能所持的30%股权进行交换。由于此前就持有辽宁节能30%的股权,辽宁能源通过增持至60%股权,对国能集团形成实际控制。 资产置换之所以受到双方认可,也在于避免了现金交易,省去大量缴税。故事精妙之处,是安排河北亚澳充当了整个交易的“砝码”。 证监会在上市公司重大购买或出售资产方面规定,将占公司总资产、净资产及利润50%以上为重大资产置换,需报有关部门审批。而由于置换的资产总额为1.23亿元,不属重大资产置换之列,因此只需置换双方和上市公司股东大会批准即可,从而节省了重组的时间。 辽宁能源真正有诚意的动作,是于2004年6月17日将旗下一家发电子公司的股权委托给国能集团管理,除处置这家子公司的资产之外,国能集团可以享受全部股权,而代价只是每年按这家子公司的净资产为基数,交纳比一年期存款利率高10%的保管费用。 在国能集团2004年度的财报中,新进入的电力、热力生产和供应等产业只贡献了全部主营业务收入的9.88%、主营业务利润收入的18.30%。国能集团2004年扭亏,其实靠的是原有业务。 如果在一年半以前变卖股权给百科网络、本溪超越,戴着*ST帽子的国能集团卖价恐怕高不到哪里去。但辽宁能源单靠一个故事,让上市公司摘去帽子还能卖出高价,此等功力足可笑傲江湖。 新浪声明:本版文章内容纯属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。 |