独家：万事利试水泥泽 把玩壳公司死马难当活马

　　阿蒙

　　一个现象值得玩味。

　　中国的富人大都怕上“胡榜”、“福榜”。之所以这样，是因为“约束”二字。因为没有约束，所以他们一个个肆无忌惮地膨胀。令人惊诧的，富豪榜又如同断头台，富豪们 知道只要一亮相就“咔嚓”——完了？！之所以“完了”，还是那两个字“约束”。因为不好好约束，所以完了。在此，“咔嚓”的实践者比比皆是，万事利集团就是试水者之一，其老板就是多次在“胡榜”“福榜”上亮相的浙江女富豪沈爱琴。

　　6月28日，万事利集团受让上海联华合纤股份有限公司国有法人股43909920股，占ST联华(资讯 行情 论坛)总股本的26.26%，成为第一大股东。万事利作为一家以丝绸起家的企业，经过多年发展，产业涉及生物科技、文化、房地产等。对万事利来说，遗憾的是至今没有一家上市公司，与身价不菲的掌舵人沈爱琴所期相去甚远。不仅如此，万事利也已是今非昔比。

　　历经二十余年，万事利由当初一个不起眼小厂发展成为浙江规模最大丝绸企业集团，拥有21家中外合资、全资及控股企业，涉足服装、丝绸、制衣、生物科技和房地产开发，在香港和美国设有分公司。在目前丝绸行业普遍下滑时期，“万事利”一枝独秀显然已经力不从心。上世纪90年代中后期，万事利集就团开启多元化之路。一是，进入养殖和饲料业，集团现有1012亩水产养殖基地，新建500亩的高新技术生态示范园，专业生产水产饲料；二是，借杭州创建文化名城之机，万事利集团投资1亿3千万元，成功建设了杭州文化商城，开发的“南方家园”建材五金市场项目；去年8月，万事利集团“关于申请设置杭州万事利医院的请示”获批，此正式涉足医疗产业。

　　从万事利发展轨迹看，走的基本上是一条实业之路，对资本的渴望可以说其心结，但为什么万事利偏偏要选择联华合纤呢？之所以这样说，因为联华合纤早就是一个烂透的柿子。

　　话从三年前说起。

　　2002年1月，联华合纤以通讯方式召开董事会，审议通过设立“上海联华化纤有限公司”(简称“新化纤公司”)。新化纤为联华合纤控股子公司，注册资本5000万元人民币，经营期限20年，联华合纤拟将评估价值为 41705751.59元的机器设备投入新化纤公司，其中4000万元作为实物出资占80%的股份，剩余的1705751.59元作为新化纤公司对公司的负债日后偿付。

　　2002年2月，联华合纤以通讯方式召开三届十一次董事会，审议通过如下决议：一、公司以现有实物资产对上海联华化纤有限公司(简称“新化纤公司”)增资5000万元。增资后新化纤公司注册资本为10000万元，其中公司占90%的股份。二、就公司借款担保事宜现授予董事长刘作亮如下权限：1、决定公司单笔借款金额在3000万元以下的借款行为，并签署相关的借款合同；2、决定互保总额占公司最近经审计净资产总额40%以下的公司与其他企业的互相担保行为，并签署相关的互保协议；3、决定公司单笔金额在3000万元以下的，担保总额占公司最近经审计净资产总额40%以下的公司对外担保行为，并签署相关的担保合同。

　　在此，新化纤公司成了联华合纤的太上皇帝。

　　好戏刚开场。2002年3月，联华合纤公告称,近日接到上海市第一中级人民法院的应诉通知书,上海银行淮海支行起诉国嘉实业(600646),要求国嘉实业归还2002年2月28日到期的2500万元流动资金贷款及利息、罚息25万多元。国嘉实业如果不能偿还上述款项,联华合纤将作为第二被告履行连带责任,这将给公司生产经营带来极为不利的影响。另外,公司还为国嘉实业合计2000万元流动资金贷款提供担保,分别于今年3月28日到期700万元,7月12日到期1300万元。

　　俗话说，好的开头是成功一半。2003年，对联华合纤来说又祸不单行。

　　当年1月，联华合纤发布公告称，接到法院民事判决书，在上海市黄浦区城市规划管理局起诉公司、海泉国际有限公司、上海联海房产有限公司一案中，公司败诉。联海房产系公司控股60%的项目公司，联海房产的另一发起人股东为海泉公司。据悉，上海市黄浦区城市规划管理局向法院诉求撤消其与公司、海泉公司及联海房产签订的《委托拆迁和市政配套合同》，支付尚欠的拆迁和市政配套费计138.329569万美元；支付逾期违约金(自1999年5月1日起至2001年8月31日止)117.57965万美元；诉讼费由公司、海泉公司及联海房产共同负担。

　　2004年，同样如此。

　　2004年1月，联华合纤称，接到上海市第二中级人民法院(2003)沪二中民三(商)初字第327、328、329、330、331号应诉通知书,事由在于——原告交通银行上海分行嘉定支行起诉本公司借款合同纠纷案,要求本公司清偿5笔于2003年4月22日到期的人民币贷款,合计贷款本金人民币3000万元并支付相应欠息人民币1108064.00元(暂计至2003月9月20日,以后的利息按人民银行规定的利率计收至贷款清偿日)；第二被告上海联华化纤有限公司(系本公司控股90%&子公司,以下简称“新化纤”)对本公司上述款项承担连带保证责任；本公司和新化纤承担诉讼和保全费。

　　2004年2月，联华合纤接到上海市第二中级人民法院(2004)沪二中民三(商)初字第21号应诉通知书——原告北京创业园科技投资有限公司(系持有本公司1427.922万股法人股的股东,占本公司总股本的8.54%)起诉上海国际集团有限公司(系本公司国有法人股股东上海化纤集团有限公司及上海新纺织经营开发有限所持有本公司国有法人股共计2855.844万股股权的托管人,以下简称“被告一”)、谈逸(系本公司董事长、法定代表人,以下简称“被告二”)和本公司(第三人)损害公司权益纠纷案,要求被告一向本公司履行《资产转让协议》,支付合同对价款项2650万元人民币,并支付因不履行付款义务引起的逾期付款违约305.518万元人民币；被告二对上述款项承担补充赔偿责任；被告一和被告二承担本案诉讼受理费。该《资产转让协议》由本公司与被告一于2002年4月16日签署,并经本公司三届十二次董事会议和2001年度股东大会审议通过。

　　在此，联华合纤因股权问题开始窝里斗。窝里斗，只会两败俱伤，联华合纤已是十足的烂柿子无疑。

　　2004年3月，联华合纤称——接到上海市第二中级人民法院《民事判决书》,判决如下：1、原告交通银行上海分行嘉定支行与被告新化纤签订的编号为沪交银2002嘉保字08270401、08300403、12240401、02280402、03210401号借款保证合同无效；2、被告本公司应当于本判决生效之日起10日内向原告交通银行上海分行嘉定支行归还合计借款本金人民币3000万元；3、被告本公司应当于本判决生效之日起10日内向原告交通银行上海分行嘉定支行支付自2003年12月21日起至本判决生效之日止的借款逾期利息 以人民币3000万元为基数,按中国人民银行同期法定逾期贷款罚息利率计付；4、被告新化纤应就本公司上述第二、第三应付款项不能清偿部分的50%承担赔偿责任。新化纤承担连带赔偿责任后,有权向本公司追偿。本案案件受理费人民币205590元。财产保全费人民币158140元,共计人民币363730元,由本公司负担。

　　一直折腾到今年。

　　2005年5月17日，上海证券交易所公告——上海联华合纤股份有限公司披露的2004年年度报告显示公司最近三年连续亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条和第14.1.6条的规定,本所决定自2005年5月20日起暂停上海联华合纤股份有限公司股票上市。

　　不仅于此，联华合纤今年以来还是官司不断。暂停上市，对万事利集团来说可谓当头一棒。偷鸡不成蚀把米，万事利当然于心不甘。于是，不遗余力恢复上市成了头等大事。

　　今年8月，在联华合纤2005年半年度报告里，公司董事会对会计师事务所对带强调事项段无保留审计意见的说明指出——本公司2005年半年度财务报告经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师刘晓松、韩厚军签字，出具了浙东会审［2005］第1788号对公司2005年半度会计报表带强调事项段的无保留意见的审计报告。(按国际会计准则为公司审计的香港陈叶冯会计师事务所有限公司亦作出了同样意见的审计报告)。审计报告的有关内容：“我们提醒报表使用人关注，截至2005年6月30日止，联华合纤累积亏损数额已达241，903，399.91元，合并流动负债超过合并流动资产110，752，968.96元。虽然联华合纤已在会计报表附注二中充分披露已采取的改善措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”然而，公司董事会认为：浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的有强调事项的审计报告，不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

　　针对上述事项的影响，公司董事会已采取以下措施改善持续经营能力：1、为保证本公司持续经营，万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至2006年6月30日：(1)在本公司出现财务困难以致影响正常运作时，万事利集团有限公司将通过借款融资或其他适当的方式给予本公司财务支持。(2)根据情况需要，为本公司提供不少于人民币1.25亿元的担保。(3)万事利集团有限公司已划入本公司的款项，如果上述股权转让事项未得到批准，将自动转为长期负债，直至2006年6月30日。2、本公司之子公司上海联海房产有限公司投资建造的万事利大厦已于2005年初复工建设，并于2005年6月27日起预售，本公司董事认为，该项目的复工和预售将为本公司带来充足的现金流量和利润。3、为盘活资产，本公司以对外投资、出售、租赁等方式积极处置闲置设备和房屋建筑物。截止本报告期末公司已完成主要闲置固定资产的处置。通过上述资产处置，公司基本盘活了闲置资产，变现获取了部分资金，并通过租赁和投资为今后的业务提供较为稳定的保障。4、为改善公司债务情况，公司积极与债权人就债务问题进行协商沟通，对公司债务进行重组。截止本报告期末，公司在债务重组方面已取得一定的进展。本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。

　　在此，万事利集团对联华合纤的财务支持大限在2006年6月30日将截止，这是为什么交易丢伏笔目前尚不知晓。万事利推行的盘活就是投资、出售、租赁等形式，至于资金注入却没提及，所谓财务支持也只是“通过借款融资或其他适当方式”。言下之意，万事利既可置之度外，也能掌控自如。

　　其实，联华合纤对万事利集团的最大吸引力在于过去的“烂尾楼”现在的“万事利大厦”。据悉，这栋24层大楼由于种种原因在结构封顶后已晾了七八年,去年由原先集居住、商务和餐饮于一身的综合楼改为功能单一清晰的写字楼，今年6月正式对外公开发售。与其说给联华合纤能带来一些现金流，不如讲为联华合纤也好、万事利也好融资或恢复上市找到了由头。

　　日前，联华合纤发布2005年度业绩预告公告指出，经财务部初步测算，预计本公司2005年度将实现赢利，具体数据会计师事务所审计后将在公司2005年年度报告中详细披露。公司仍然存在不确定因素对财务报告有所影响，具体数额以审计值为准。面对2004年度净利润-41608213.79，每股收益为-0.25元，联华合纤凭的是什么预测能赢利呢？

　　不为别的，仅在为了恢复上市罢。看来，万事利要当资本家是铁了心了！所以，就死马当活马骑，即便唱空城计————也要把“联华合纤“推到城楼上头！

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