(聚焦上市公司质量·治理结构) 堵住治理结构的漏洞

　　记者张德斌

　　自己资金面已是捉襟见肘，却仍然为大股东慷慨解囊；早知对方根本不打算履行偿还义务，却义无反顾为其提供担保；明明是跟自己主业毫不搭界的烂资产，却甘愿掏出真金白银高价收购……

　　对一些上市公司类似这样的怪异举动，我们可以说早已见怪不怪。这些貌似怪异的举动，都源自有关上市公司的一个共同缺陷——公司治理结构不完善。

　　国务院日前批转中国证监会关于提高上市公司质量的意见，将完善公司治理作为提高上市公司质量首当其冲的问题提出，可谓抓住了上市公司监管的本质。

　　都是治理缺陷惹的祸

　　今年以来，又有*ST达曼、*ST哈慈、*ST猴王等一批公司被交易所终止上市，同时还有一批公司在退市的边缘徘徊、挣扎。这些公司也曾经风光上市，也曾经有过骄人的业绩，如今走到被摘牌或即将被摘牌的窘境，其间有许多事情值得人们反思。

　　当“一年优、二年平、三年亏”已经成为我国部分上市公司“痼疾”的时候，当“反复扭亏反复亏”成为某些公司“保牌秘笈”的时候，我们看到了这样一些引人深思的现象:有的上市公司实际控制人肆意掏空上市公司，将全体股东的共有资产装入个人囊中，然后潜逃境外；有的上市公司国有控股股东长期占用上市公司大量资金，用于解决母公司“企业办社会”带来的诸多问题；有的上市公司，一名普通职工竟然可以长期挪用公司上亿元资金用来炒股、挥霍。

　　董事长在掏空上市公司后玩起“人间蒸发”，这样的大戏这几年已先后在ST商务、*ST托普、*ST酒花和*ST达曼等公司上演。这些公司无一例外地在实际控制人出逃后暴露出惊人的财务黑洞，连续亏损多年的真相被披露后，公司股价便踏上漫漫熊途，有的直至被摘牌退市，中小投资者蒙受严重损失。

　　母公司占用上市公司资金，直至把上市公司拖得连续亏损、资不抵债，要宣告破产，这样的案例也不鲜见。至于上市公司在对外投资中不按决策程序办事，董事长“一支笔”决定重大资金运作的事，以及公司募集资金被挪用、荒废主业却热衷委托

理财投资以至大笔资金打水漂等等，也是一些上市公司的“通病”。

　　上市公司质量不高，原因是多方面的，但一个很重要的原因是治理结构不完善:股东大会成了“大股东”会，董事不“懂事”，监事不“监视”，独董不“独”也不“懂”，董事会走过场……在我们

证券市场上屡见不鲜的此类案例，反映出我国上市公司治理结构不完善的诸多表现。

　　完善治理须对症下药

　　提高上市公司质量，根子在完善公司治理结构。现在的问题是，法律法规已经为上市公司建立完善的治理结构创造了十分优越的法律环境，但是，上市公司质量却并没有因此而得到明显的改善。

　　大股东占用上市公司资金，上市公司被迫为大股东及其关联企业违规担保，实际控制人蓄意掏空上市公司，上市公司工作人员监守自盗……这些当然都可以用“治理结构不完善”来概括，但是如果我们仔细甄别，就不难发现其内在原因是非常复杂的。

　　我国多数上市公司由老国企改制而来。这些老国企的优质资产被剥离到上市公司以后，母公司基本上丧失了“造血”功能。但是由于历史原因，母公司往往背负着沉重的“企业办社会”的包袱，要解决问题，只有向上市公司伸手。另一方面，母公司在这类上市公司“一股独大”的地位，以及在人员、社会关系、资产等方面与上市公司存在的千丝万缕的联系，也使得这种利益输送成为可能。在这样的背景下，再完善的治理结构也会成为一纸空文。所以，要解决这类上市公司的治理结构问题，首先必须研究设计国企改制更科学的路径。

　　实际控制人掏空上市公司的情况，往往发生在非国有控股的上市公司。这些人惯用的手法是，通过收购上市公司30％左右的股份，达到对上市公司相对控股的目的，然后操纵上市公司不停地对外投资、设立子公司、孙公司，安插自己的“亲信”到这些公司。然后通过让上市公司为子公司、孙公司担保等形式，将资金“洗”到自己手中，将上市公司“榨干”。近年暴露出“掏空”真相的*ST托普、*ST达曼、*ST酒花等公司，无一不是采取这种手段。这类公司存在的不仅仅是治理结构不完善的问题，很多都涉及到金融犯罪。这就要求司法部门与证券监管部门能够在上市公司监管上密切配合。

　　新的公司法、证券法颁布以后，

证监会等有关部门已迅速开始制订相关配套监管措施。随着这些法律法规的深入落实，我国上市公司质量也必将得到相应的提高。