内部职工股对价应尊重历史

　　记者张德斌

　　随着股改的全面推开，作为“历史遗留问题”而长期存在的内部职工股开始吸引市场人士的视线。内部职工股该定性为流通股还是非流通股？内部职工股股东是该支付对价，还是该获得对价，或是既不支付对价也不获得对价？各自的依据又是什么？在相关公司制订股改方案的时候，这些显然是令他们大为挠头的难题。

　　对价模式面孔各异

　　到目前为止，已有4家上市公司的股改方案涉及内部职工股问题，并且分别提出了3种不同的处置方案。

　　G华发(600325)将内部职工股分两类，一类是发行满三年可上市流通的内部职工股，另一类是暂不上市流通的内部职工股。G华发制定了分类对价支付方式，前一类内部职工股可获对价，但对价比流通股东少得多:流通股股东每10股获送3股，而可上市流通的内部职工股每10股仅获送0.7股。后一类内部职工股则须支付对价，不过，其应支付对价暂由公司控股股东华发集团代为支付。

　　G鲁西(000830)把内部职工股视同流通股看待，内部职工股以流通股的身份参与

股权分置改革方案的表决，并获得非流通股股东所支付的对价。据介绍，之所以把内部职工股视同流通股东看待，是因为G鲁西的内部职工股本身已经是流通股了，只是原来在流通的时间上进行了界定，性质上则是可以流通的，不需要再为流通权支付对价。同时，鲁西化工的内部职工股是在吸收合并鲁平化工的过程中形成的，这部分股份原来在地方产权交易所里就挂牌交易过，已经流向社会，并非真正意义上的“内部职工股”。

　　黔源电力(002039)的情况与G华发类似，既有发行满三年可上市流通的内部职工股，又有暂不上市流通的内部职工股。但公司的解决方案却与G华发并不相同。公司股改说明书提出，发行满三年后可上市流通的内部职工股不参加有关对价安排，原因是:在公司公开发行股票时已明确该部分股份的上市流通时间，可定义为有限售条件的流通股，因此不需为取得流通权而作对价安排；该等股份发行价格与其他非流通股相同，因此不应接受其他非流通股股东的对价安排。对于暂不上市流通的内部职工股，由于该等股份尚未取得流通权，因此作相应对价安排后才能取得流通权。

　　康恩贝(600572)的方案与黔源电力相同——暂不上市流通的内部职工股须支付对价；发行满三年可上市流通的内部职工股既不支付也不获得对价。两家公司暂不上市流通的内部职工股股东应支付的对价都由非流通股股东代为支付。

　　这样，4家涉及内部职工股的公司推出了3种不同的解决方案，究竟哪家的方案才是最合理的呢？

　　结合实际区别对待

　　业内人士认为，上市公司内部职工股既有依法发行的，也有违规出笼的，情况比较复杂；在制订股改方案时，应该结合实际情况区别对待。

　　深圳

证券交易所法律部邱永红博士认为，应由

证监会作出规定，要求含内部职工股的上市公司在报送股权改革方案之前，按《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》、《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》等规定将违规内部职工股(即未经批准擅自发行的、超比例发行的内部职工股以及1994年6月19日以后发行的内部职工股)清理完毕，具体清理方式为上市公司回购或大股东收购。

　　邱永红认为，违规发行的内部职工股不能享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，只能归入暂不上市流通内部职工股。违规内部职工股股东享受、承担与非流通股股东同样的权利与义务。如果上述部分违规内部职工股股东无法联系上，导致无法清理时，可由公司控股股东代其向流通股股东支付对价。依法发行的内部职工股，发行三年后可上市流通。但考虑到内部职工股股东的购买成本低于社会公众股东的认购成本，且该部分股份还未正式上市流通，因此建议非流通股股东和无法清理的违规内部职工股的股东可向其支付低于社会公众股股东的对价或不支付对价。

　　上海交通大学法学院李明良教授认为，内部职工股作为历史遗留问题放在当前股改的大背景下来解决，首先要抓住的一个实质性的问题是:流通股的获取成本要远远高于非流通股，这是股改“对价”存在的基础。内部职工股是支付对价还是获取对价，取决于其获得成本是不是低于流通股，如果低于流通股，就应向流通股支付对价；反之，就不应支付对价。至于违规发行的那些内部职工股，李明良认为应采取尊重历史的态度来解决其流通问题，即在承认其为合法股份的前提下，参考其获得成本，决定其是否应当支付对价。