茂化实华与中石化矛盾不断 关联交易属先斩后奏

　　记者陶俊

　　虽然中国石化(资讯 行情 论坛)茂名炼油化工股份有限公司停止向茂化实华(资讯 行情 论坛)(000637)供应原料的风波已经平息，但是，公司近日召开的董事会会议却又起波澜。

　　茂化实华今日公告，公司董事会于10月26日通过了关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向中泰信用担保有限公司支付担保费和保证金的议案，但来自第二大股东中国石化集团茂名石油

化工公司的两名董事李小平和孙晶磊投了反对票。

　　董事李小平认为，该事项已经发生，现在提交公司董事会审议属先斩后奏。索特盐化本次贷款总额和其中一笔贷款的期限与相关规定不符。董事孙晶磊以前就反对索特盐化向银行贷款，因此对为相关贷款寻求担保的议案也表示反对。

　　由于茂化实华曾经与中石化方面存在巨大分歧，来自中石化方面的董事已经多次在茂化实华董事会投反对票。但这次两名董事投票反对，则发生在茂化实华与中石化之间的矛盾已经平息之后。

　　关联交易先斩后奏

　　公告披露，2004年5月至2005年3月，中泰担保为茂化实华控股子公司索特盐化向有关商业银行贷款提供信用担保。

　　索特盐化向建设银行、交通银行、华夏银行(资讯 行情 论坛)、万州商业银行、重庆商业银行等银行共申请贷款约4亿元。其中，跟建设银行万州分行签订了两份合同，各贷款15000万元，期限为72个月。

　　根据索特盐化与中泰担保签订的相关协议的约定，索特盐化应向中泰担保支付担保费总计398万元，应向中泰担保支付保证金总计2535万元。以上两项合计2933万元。

　　公告称，在前述累计应付担保费398万元中，索特盐化已付担保费85.5万元，还有312.5万元未付。2535万元的保证金则均未付。

　　公告披露，中泰担保为公司实际控制人刘军控制的企业，且刘军为中泰担保的董事长。公司董事刘军、郭劲松在公司第一大股东北京泰跃

房地产开发有限责任公司任职，中泰担保和北京泰跃同被刘军所控制。上述交易因此为关联交易。

　　董事会两种声音

　　茂化实华董事会认为，由于公司2003年股东大会关于发行可转换公司债券的议案未能实施，索特盐化相关项目的运作需要采用银行贷款的方式解决。中泰担保为索特盐化向相关商业银行贷款提供担保，有利于保证索特盐化的资金来源和项目运作，其向索特盐化收取担保费和保证金亦属正常商业条件，且收费标准属合理范围。该等交易对公司及索特盐化2005年经营成果没有不利影响，不存在损害索特盐化、公司和公司非关联股东利益的情形。

　　但董事李小平却认为，该事项发生于2004年5月至2005年3月，现在提交公司董事会审议属先斩后奏。根据国家贷款的有关规定，贷款期限一般最长为5年，本次审议的议案中有一笔贷款期限为6年，与相关规定不符。且本次贷款总额超过了索特盐化净资产，也与有关贷款的规定不符。

　　董事孙晶磊则指出，他在今年3月16日董事会就曾反对索特盐化向银行贷款的决定，因此对为相关贷款寻求担保的议案也表示反对。

　　反对声音由来已久

　　资料显示，茂化实华董事会内部出现不同声音，这已经不是第一次了。

　　今年3月8日，茂化实华召开董事会会议，独立董事杨治中等分别对7500万元增资索特盐化，以及延长逸成东苑房地产项目合作期限的议案，提出资料不充分、论证不明确的看法，要求延期审议上述议案。董事会采纳了独立董事的意见，未将这三项议案提交审议。

　　而随后，在3月16日的董事会会议上，在独立董事杨治中、董事孙晶磊投了反对票的情况下，上述相关议案获得通过。

　　当时，孙晶磊反对的一个理由就是，公司与中石化方面的货款纠纷尚未有结论，但短期内仍动用大量资金对外投资，对公司偿还货款及将来恢复生产都会带来很大困难。

　　实际上，董事会的争论来自两大股东的矛盾。2002年11月25日，北京泰跃受让了茂名石化公司职工互助会持有的茂化实华29.5%的股权，成为茂化实华第一大股东。曾经间接控制茂化实华的中石化退居次席。在收购过程中，中石化要求适时收回茂化实华石化类主业资产，而北京泰跃对此亦有所承诺。但入主茂化实华之后，北京泰跃并未履行诺言。结果两大股东矛盾在2004年底爆发，中石化停止向茂化实华供应原料。

　　缺少原料的茂化实华无法正常生产。经过长期的拉锯谈判，双方于今年3月27日达成协议。茂化实华承诺分期偿还所欠中石化茂名分公司原料款2.3亿元，将其价值2.14亿元的石化资产作为抵押担保，并承诺在明年6月30日前将其石化主业资产转让给中石化茂名分公司。之后茂化实华全面复产。

　　表面看来，双方的矛盾已经得到解决。但10月26日的董事会再次出现的反对票，表明两大股东仍然没有实现完全和谐共处。