周到：完善流通证券结构做大交易场所蛋糕

　　——谈修订后的《公司法》、《证券法》

　　周到

　　《公司法》、《证券法》的修订，有利于证券市场做大蛋糕。仅在上市公司和公司债券数量方面，在证券交易场所的延伸方面，在上市证券的种类方面，我们就可以看出其中 的端倪。

　　《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。《证券法》第五十条规定:“股份有限公司申请股票上市”时，必须符合的条件之一是，“公司股本总额不少于人民币三千万元”。与原来规定的五千万元比，中小企业成为上市公司的门槛大幅降低。原来的“千人千股”要求也已删除。现阶段，它更有利于落实国务院《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中“在深圳中小企业板建立支持中关村企业的‘绿色通道’”的要求。当然，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。此外，《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”、第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”等规定，也比原来宽松得多。按《证券法》第十六条规定，债券发行和上市的条件之一是，“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。目前，谁能成为公司债券上市交易的公司，标准是模糊的。实际成为公司债券上市交易公司的，往往是大企业。更值得注意的是，《证券法》第二十三条规定:“国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准”。长期以来，我们一直实行额度制，由有关部门审批公司债券发行。新《证券法》的实施，可以大大缓解企业发行和投资者投资公司债券的需求。通过大力发展债券市场，完善上市证券结构的目标将逐步实现。

　　《公司法》、《证券法》修订后，其他证券交易场所的法律地位得到了明确。《证券法》第三十九条规定:“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。”目前，代办股份转让系统应属于其他证券交易场所。按《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》要求:要抓紧实施“中关村非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行交易”的试点。就在《公司法》、《证券法》修订通过的当天，中国证监会副主席屠光绍也透露，有关部门近期将启动代办股份转让系统的功能拓展工作，并以此为基础，探索建立适合我国国情的多层次资本市场模式。《公司法》、《证券法》修订后的上述规定，为建立适合我国国情的多层次资本市场模式留出了空间，保证了多层次资本市场的逐步做大。

　　《公司法》、《证券法》修订后，上市证券的种类有望逐步增加。目前，上市证券主要有:普通股；政府债券，公司债券，可转换公司债券；证券投资基金；认购权证，认沽权证；等。针对《证券法》第二条“证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”、第四十二条“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易”等规定，一般认为，这是为证券期货交易留出空间。从具有证券期货性质的认购权证、认沽权证已经推出看，这样的理解当然没什么问题。但笔者注意到《公司法》第一百六十七条的规定:“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”上市公司中，天目药业优先股就享受固定的分配权。由于没有明确的法律地位，优先股在上市公司中仅有此孤证。《公司法》的上述规定，使优先股有了明确的法律地位。优先股也有望在上市公司中逐步推出，从而使普通股一统天下的格局有所改变。