(公司法解读系列之一) 鼓励投资兴业的服务型公司法

　　记者璩立国

　　编者按:针对1993年《公司法》的局限性，尤其是重安全、轻效率，重防弊、轻兴利，重管制、轻自治，重国有、轻民营，重倡导、轻操作的一系列弊端，新通过的《公司法》进行了大刀阔斧的改革，这对提高我国公司乃至民族经济的竞争力，鼓励投资兴业、发展经济、构建公司法律新秩序意义重大。本报特邀请中国社会科学院法学所教授、公司法修改咨询 专家刘俊海博士畅谈新法修改带来的制度创新。

　　这次公司法修改足以让每个有创业冲动的公民怀揣着希望，进入门槛的大大降低无疑有助于个人创业梦想的实现，新公司法为进入市场的主体提供了公平竞争的环境，是此次公司法修订一个重要亮点。

　　记者:刘博士，您认为3万元的注册资本规定能激发人的创业热情吗？

　　刘俊海:这当然有利于个人创业，是个进步。1993年《公司法》第23条和第78条规定了最低注册资本。其中，有限责任公司的最低注册资本分别为10万元、30万元与50万元不等；股份公司为1000万元人民币。这个制度的缺陷是:一是最低注册资本数额过高，导致公司设立门槛较高，不利于民间资本进入市场；二是注册资本一次缴足也易造成资金闲置和浪费；三是从目前公司登记管理情况看，根据公司经营的不同产业分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

　　新《公司法》第26条不再根据公司不同产业分别规定最低注册资本，而是将有限公司最低注册资本统一降至3万元。但需指出的是，股东首次缴纳的出资至少为3万元，并非一些媒体报道的“首付6000元即可开公司”。

　　记者:股份有限公司的设立应该要求比较严格，这次为什么将其注册资本一下减少到500万呢？

　　刘俊海:我国目前股份有限公司数量较少的根本原因是1993年《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高，许多投资者对股份有限公司制度望而却步。为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品，新《公司法》第81条果断地将股份有限公司注册资本的最低限额降至500万元人民币，并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。如此以来，发起人只要缴足100万元注册资本，公司即可成立，股份有限公司的设立门槛大幅降低。

　　记者:我们也注意到，新公司法对出资方式也做了很大的改变，您认为扩大出资方式意义何在呢？

　　刘俊海:新《公司法》规定扩大了股东出资方式，实际有利于壮大公司的资本实力。旧《公司法》第24条和第80条限定列举的五种出资形式(货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权)不足以囊括创造公司财富的各种资本源泉。新《公司法》第27条大幅放宽了股东出资方式:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。因此，债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产。此举将会鼓励成千上万的投资者拿出闲置多年的资本进行投资创业。

　　根据新《公司法》第27条规定，在诸多的出资形式中，只要全体股东的货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的30％，其他的出资形式可以高达公司注册资本的70％。这就废除了旧《公司法》有关知识产权出资不超过20％的规定，放宽了知识产权出资额，有利于鼓励高科技公司的健康成长。