全国人大常委会办公厅就新公司法证券法答记者问

　　据新华社电

　　全国人大常委会办公厅27日下午在人民大会堂举行新闻发布会，邀请全国人大财政经济委员会、全国人大常委会法制工作委员会、财政部、中国证监会的负责人，就十届全国人大常委会第十八次会议刚刚通过的新修订的公司法、证券法以及全国人大常委会关于修改个人所得税法的决定和外国中央银行财产司法强制措施豁免法的有关情况，回答记者的提问 。　

　　新修订的公司法：五大“亮点”进一步完善公司法律制度

　　全国人大常委会法工委副主任安建在回答记者有关新修订的公司法的提问时说，修订后的公司法，进一步完善了公司法律制度，顺应了深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济的发展提供了更加有力的制度支持。

　　这次公司法的修订归纳起来大体上有五个方面：　　

　　第一，完善公司设立和公司资本制度方面的规定，包括：较大幅度地下调公司注册资本的最低限额，降低公司设立“门槛”；扩大股东可以向公司出资的财产范围；增加股份有限公司定向募集设立方式；将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，并对其依法加以规范。这些修改和补充为公司设立提供了制度上的便利，有利于鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。　　

　　第二，完善公司法人治理结构方面的规定，包括：完善股东会和董事会制度，充实股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加监事会的职权，完善监事会会议制度，强化监事会作用；增加上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。这些修改和补充，对于完善公司法人治理结构的要求，保障公司的规范运作和有效管理，推进国有企业继续进行规范化的公司制改造，维护出资人权益，提供了法律制度上的支持。

　　第三，充实公司职工民主管理和保护职工权益的规定，进一步强化了对劳动者权益的保护，充分体现了我国公司立法的社会主义特色。　　

　　第四，健全对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括：为保证股东的知情权，增加有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；增加股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯公司权益而公司不予追究时，股东可以依法提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。　　

　　　第五，增加“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。修订后的公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。　　

　　新修订的

证券法：解决五大社会关心的焦点难题

　　全国人大常委会委员、全国人大财经委员会副主任委员周正庆说，新修订的证券法对于推动我国资本市场的稳定健康发展具有十分重要的作用。这次修订涉及五个社会普遍关心的问题：　

　　　一是关于分业经营、分业管理的问题；二是现货交易问题；三是融资融券问题；四是国企是否允许炒股的问题；五是银行资金进入股市的问题。

　　周正庆说，这次证券法修订面比较大，大体占原来证券法40%的条款，解决了上述五大问题。这次修订既有利于推进资本市场稳定健康地发展，又有利于防范风险，保障资本市场运作的安全，同时对广大投资者合法权益的保护也有所加强。从长远来说，对资本市场是有好处的。

　　全国人大常委会法工委副主任李飞说，本次证券法的修订有以下几个特色：

　　第一，着眼于促进我国证券市场的健康发展，在交易制度上做了进一步的完善。首先扩大了证券交易的方式和范围，授权国务院对证券衍生品种交易等制订管理办法，扩大了我国证券市场和证券交易活动的方式和范围。在证券公司的经营业务方面，适应证券公司扩大业务范围和增加业务品种的需要，改变了过去证券公司实行的管理办法，对证券公司的七大业务，按照业务经营种类设定条件。同时也对证券公司的防范风险机制加以完善。　

　　　第二，着眼于加强规范。一是进一步完善有关制度，比如进一步完善上市公司披露信息制度，并授权监管部门制订一系列防范风险的指标。二是强化监管部门的权力，进一步加强监管。修订吸取了过去证券市场发展中的一些教训，对于证券业的违法行为，监管部门将依法及时进行处理。在对证监会权力加以完善的同时，也对证监会行使权力加以制约。三是进一步发挥了证券自律机构的作用。从上市申请受理，到暂停上市和终止上市的决定，都由证券交易所来进行自律性的管理。同时，也注意进一步发挥证券协会的作用。四是进一步完善了法律责任。新修订的证券法对违法行为的处罚条款增加了三分之一，达到47条，从而使法律更细化、更具有可操作性。

　　　第三，着眼于加大和强化对投资者权益的保护。这次修订在制度建设方面对投资者权益保护作了具体规定，比如：由证券投资公司交纳一定的资金等方式，建立证券投资者保护基金；投资者的交易资金要由商业银行存管；禁止任何单位和个人挪用客户的证券和资金，同时在交收环节上规定清算交收的证券和资金不得随意地挪用，也不得强制执行。

　　另外，在信息披露方面提高透明度，加大了民事责任。首先，发行人和上市公司，要承担相应的责任。只要提供的信息有虚假，就要承担民事责任。提供这些信息的法人的负责人，如董事、监事、高管人员都要承担相应的责任。其次，出具有关文件的证券服务机构，比如

会计师事务所、律师事务所、资产评估或者是信用评级的机构，对于虚假信息的披露也要承担连带责任。　

　　　中国证监会副主席桂敏杰说，本次证券法修改对证券市场基本制度，比如发行、交易、结算方面上都做了一些调整。作为证券监管部门如何实施这部法律，有四点考虑：第一，组织监管系统的监管人员、协会、交易所以及行业有关人员学习好新修改的证券法。第二，加强培训，包括对监管干部的培训，对整个业界的培训，包括证券公司、基金公司、咨询公司、上市公司和管理人员等。第三，法律要求国务院和监管部门制订配套的法规和规章。证监会要抓紧时间，按照法律的要求、精神和原意，制订相应的配套法规、规章和规则。同时，证券交易所、登记结算机构也要按照法律新调整的规定，调整规则，包括上市规则，信息披露规则，结算规则等。第四，除证监会外，这部法律的执行需要各方面、各部门的相互配合。