解密凯雷3.75亿美元收购 助徐工科技海外上市

　　本报记者 王佑 发自上海

　　凯雷亚洲投资公司(下称“凯雷”)在华最大一笔投资3.75亿美元，已稳稳落在徐工机械。而徐工机械未来的走向，可能就是在海外上市。

    整合“三步走”

　　昨天，徐工机械子公司徐工科技(000425.SZ)发布公告，徐州工程机械集团有限公司(下称“徐工集团”)于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司(下称“凯雷徐工”)签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。

　　根据约定，凯雷徐工收购徐工机械分为三步，前者先以相当于人民币20.69125亿元的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%的徐工机械股权；第二步，注册资本为人民币12.53亿元的徐工机械将增资人民币2.416亿元,由凯雷徐工全部认购,交易完成的当期凯雷徐工将支付6000万美元。

　　第三步则就要看徐工机械的表现了。徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前的利润)如能达到双方约定的目标，凯雷徐工再支付6000万美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权。

　　凯雷基金联席主管杨向东没有具体评价这种被业内称为“对赌协议”的收购方式，他说，“这是国际上非常通行的做法。它表达了一点，那就是我们非常关注徐工机械今后的业绩。”

　　海外收购基金的资本魔方，在徐工机械这笔投资上挥洒得淋漓尽致。注册资本仅5万美元的“凯雷徐工”，就是徐工机械未来的控股公司。这家公司在今年2月于开曼群岛开业。杨向东非常明确的表示，徐工机械未来的走向，可能就是海外上市。

　　有意思的是，今年8月，凯雷刚刚联手与软银亚洲等注资

顺驰4500万美元进行“海外曲线IPO”(或称“红筹上市”)。而凯雷收购徐工机械的未来走向，也与顺驰项目有着异曲同工之妙。“红筹上市”简单而言，即是收购公司先在海外设立一家离岸公司，并将境内资产全部或者大部分放入这家壳公司，然后以壳公司的名义在海外募集资金并上市。

    重点关注徐工科技业绩

　　海外上市前，凯雷必须提高徐工机械的整体业绩。杨向东说，“我们现在要做的事情，就是徐工科技的运营。”

　　徐工科技今年上半年亏损达到人民币9231多万元，全年预计亏损为人民币1.2亿元。凯雷进入之后，希望不改变其品牌，而是要彻底的国际化，这个国际化的时间大约是5年左右。

　　而在凯雷看来，徐工科技虽然严重亏损，但也非一只烫手的山芋。“我们的投资额进来以后，会帮助徐工机械降低负债率。目前来说，关键是要提高徐工科技的整体运作效率。”杨向东说。

　　杨向东认为，徐工机械是一家非常好的公司，管理团队很努力，不过还需要进一步完善。徐工机械的子公司，将会进一步引入如卡特彼勒等多个国际公司作为合作伙伴。同时，全球各类管理人才也将注入到这家新的中外合资企业。杨向东告诉记者，凯雷获得徐工机械的青睐可能有三个原因：徐工机械已经非常大，但凯雷可以帮助他进一步提升；凯雷在工业和相关行业的投资非常多，超过百亿美元的资金，具备了帮助徐工成为国际品牌的能力；徐工机械和当地政府也看到，凯雷在中国的投资力度强，投资项目多，对中国的情况也非常了解。“另外，我们投资的那些公司，都创造了良好的价值回报。”

    5月已获徐工芳心

　　凯雷首次接触徐工机械，是在2003年。当得知徐工集团正在寻找外资方时，凯雷果断作出决定，要参与收购。“我们的董事长在卡特彼勒公司做了8年的董事，他对这个行业比较了解，对徐工机械也很有信心。”

　　杨向东向记者解释，徐工集团共进行了两轮招标。第一次是在2004年上半年，六家公司入围(华平创业投资有限公司、卡特彼勒公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷、花旗亚太企业投资管理公司)。2004年底，徐工集团准备进行第二次招标。6个公司需要注册一家企业参与投标，且交纳500万元的保证金。凯雷即刻选择了“凯雷徐工”这个名字，并将其作为凯雷基金的子公司，在开曼群岛顺利注册。“记忆中，今年4、5月间，徐工集团基本确定与我们合作。”杨回忆道。

　　他还感慨于徐工机械整体员工对于凯雷的信任。“签署协议前，徐工集团内部以一种非常创新的方式，开了一个职工代表大会。当时，公司进行了无记名投票，其中90%以上的工人都支持凯雷。”

　　杨向东没有料到，外界对于“凯雷收购徐工机械”的关注度实在太高。他更想不到的是，只要有一点风吹草动，徐工机械与凯雷、卡特彼勒三者就会同时被联系到了一起。

　　“其实，我们对于徐工集团那边的选择，都是在一轮轮竞争后才知道的。”