公司法证券法三次审议稿再作修改 27日将会表决

　　记者 璩立国　北京报道

　　昨日下午召开的十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上，全国人大法律委员会主任委员杨景宇作关于公司法(修订草案三次审议稿)、证券法(修订草案三次审议稿)修改意见的报告。“两法”修订草案将于10月27日交付会议表决。

　　公司法修订草案三审稿的主要修改意见涉及六条，证券法修订草案三审稿的修改主要涉及三方面内容。其中，上市公司设立独立董事，公开募集股份的招股说明书应载明募集资金的用途，聘用、解聘会计师事务所可由董事会决定，明确证券业协会职责等修改得到了广泛的认同。

　　公司法修订草案三审稿修改意见

　　对公司对外投资做出规定。修订草案三次审议稿第十六条第一款对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”

　　公司聘用、解聘会计师事务所可由股东会、股东大会或者董事会决定。修订草案三次审议稿第三十八条第十一项规定，公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的常委委员建议对这一项加以修改，在第一百七十条中增加规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”

　　对国有独资公司做了界定。修订草案三次审议稿第六十五条第二款规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。法律委员会经研究，建议将这一款修改为:“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

　　增加募集资金用途的规定。法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第八十七条关于招股说明书应载明的事项中，增加“募集资金的用途”。

　　“上市公司可以设立独立董事”改为“上市公司设立独立董事”。修订草案三次审议稿第一百二十三条规定:“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院规定。”有些常委会组成人员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照规定设立了独立董事，设立独立董事，对于维护公众投资者的合法权益，具有积极作用，这项制度应当继续实行并加以完善。法律委员会经研究，建议将这一条款修改为:“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

　　股份公司财报要供股东查阅。修订草案三次审议稿第一百六十六条第三款规定:“以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”法律委员会建议将第一百六十六条第二款、第三款合并修改为:“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行

股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”

　　

证券法修订草案三审稿修改内容

　　对参与审核和核准股票发行申请的人员与发行申请人的接触做出规定。法律委员会经研究，考虑到按照现行做法，公司申请股票发行，只能由公司自己办理，不得委托代理人办理，建议将修订草案三次审议稿第二十三条第二款修改为:“参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。”

　　考虑到与公司法的衔接，申请股票上市应依法经会计师事务所审计公司最近三年的财务会计报告。法律委员会建议将修订草案三次审议稿第五十二条第五项修改为“依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告”。

　　对证券业协会职责予以明确。有些常委委员提出，修订草案三次审议稿第一百七十四条规定，证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。据此，第一百七十六条规定的证券业协会职责中，第一项“协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规”和第八项“国务院证券监督管理机构赋予的其他职责”不符合协会的性质。法律委员会经研究，建议将上述第一项修改为“教育和组织会员遵守证券法律、行政法规”，将第八项修改为“证券业协会章程规定的其他职责”。