达安基因股改 麻烦为何如此之多？

　　记者石伍

　　“别再犹豫了，你们就下决心接受中小投资者的委托吧！”10月20日下午临近下班时分，在广东启信通证律师事务所副主任管凡的办公室里，一些人围着管律师进行劝说。他们所说的“小股东委托”，指的是近日有小股东要求该律师所出面征集股改反对票和联合10％的股东召开临时股东大会，罢免中山大学达安基因股份有限公司(002030)现任管理层。

　　作为中小企业板最后一批进行股权分置改革公司的达安基因，其股改进程似乎一直不顺畅。公司股改预案在停牌20天以后才姗姗来迟，此后各路媒体对其质疑不断，现在又传出公司小股东将委托律师进行公开征集反对票和罢免公司现任管理层的事件，究竟是什么原因导致其麻烦不断呢？

　　股改期间裙带关联交易遭质疑9月19日达安基因股改方案因未获得相关部门批准而连续停牌，但在停牌三天后，公司突然发布一则公告称将今年4月成立的未开业的两子公司90％股权中的40％股权，一家转让给公司现任董事长的妹夫同时也是公司第三大股东的汪友明，另一子公司则转让给公司董事会秘书兼副总吴军生的丈夫刘强，刘强也同样是公司的非流通股股东。转让后上市公司在两个子公司股权由90％降低为50％，同时上市公司总经理周新宇、副总经理程钢分别又兼任两子公司法人代表。显然上述六人正是两子公司的实际控制人，这六人同时也是达安基因的创业元老和所有在册的自然人非流通股股东。据悉，两子公司今后将代理上市公司产品的销售。面对如此蹊跷的关联交易，投资者疑惑不解，公告一出台就遭到多方的质疑。广东一家上市公司前任高管对记者表示，该公司产品在市场上具有唯一性，毫无第三方同类产品比较，因此今后上市公司与两子公司进行的关联交易的公允性也就很难使投资者放心。有关机构的专家也认为，有足够理由怀疑这一关联关系将成为上述六人转移上市公司资产和股东利益的管道。

　　10月17日在公司举行的股改网上交流活动中，投资者就此事多次向公司管理层提问，但公司管理层并没有予以正面回答，只是一再声称公司今后将严格履行相关信息披露责任。

　　与此同时，公司上市一年来经营业绩呈下降趋势，使高科技高成长的

神话破灭。今年中报数据显示，上半年公司主营业务收入与去年同期相比略有下降，公司净利润则下滑26％。这也进一步促使流通股股东对公司的未来前景充满忧虑，一位姓刘的投资者向记者表示，在公司这样的经营状况下，管理层又使人放心不下，公司前景实在难以预测！对价多少是其次，关键是要让投资者看到未来的希望，否则再多的对价又有什么用呢？

　　对价计算依据说法不一致起争议

　　达安基因9月19日起停牌，10月10日公布了非流通股股东向流通股股东每10股赠送2.8股的沟通预案。据有关数据显示，这一对价处于中小企业板中的最低水平，送出率为10％，仅高于苏宁电器的9.2％。焦急等待了20多天的投资者看到这一对价方案后的心情可想而知，不久便有多家媒体直指公司对价“少算1.15股”。

　　某券商的一位保荐人向记者介绍，目前关于股改对价标准的计算，并没有一个统一的公式，各公司需要根据自身特点采用不同的计算公式。对价的计算从本质上讲是需要经得起推敲的，能够形成符合自身的理论基础和现实依据，但达安基因在对价计算上似乎不够严谨。

　　他进一步向记者分析，公司的股改对价模型采用超额市盈率法，这是许多股改公司都采用的，这本无可非议，但关键是在选择发行市盈率和每股收益数据时标准不能采用双重标准。公司在股改说明书中称“参考成熟市场同类公司经验数据，达安基因可按15倍发行市盈率定价”，但对这一影响公司流通权价值关键数据的取用并没有做认真的解释，只是一语带过；国际上通行的发行市盈率一般采用发行后摊薄每股收益换算而来，按此理解，达安基因在这里选用的也应该是发行后摊薄每股收益数据。而达安基因在选择每股收益数据时又选择了发行前未摊薄的每股收益0.37元计算流通权价值。前后矛盾的数据选取，使公司对价计算难以自圆其说，最终也成为与流通股股东最主要的争议焦点。

　　投资者也在网上交流会上多次就此问题向公司管理层咨询，公司管理层则表示，目前的计算方式并没有问题，已被多家参与股改的公司选用，同样没有就数据选取的问题予以正面回应！

　　流通股股东期盼真诚沟通

　　此次达安基因在股改过程中处理公共关系十分低调，即便在不少流通股股东和媒体质疑公司对价计算方式时，公司也没有积极开展正面沟通活动，更没有组织常见的流通股股东座谈会、媒体沟通会等，除了每日接听电话外，唯一一场开放式的交流活动就是一次网上沟通会。

　　公司10月10日公布股改预案，10月19日确定股改方案，而这场网上交流会定在10月17日下午。这无疑更激起了投资者的怨气和关注。根据股改交流会网站显示，在交流会开始的半个小时内就涌现出200多个提问，整个交流会更高达近600个，而其它公司一般只有两三百个提问。在这些提问当中，大多数投资者都指出公司没有沟通诚意，并围绕公司对价标准和关联交易风险提出了尖锐的问题，但公司董事长何蕴绍等人对此均未作正面的认真回应，最终高管们也只回答了一半左右的问题。

　　广州一家当地媒体报道，有一些流通股股东致电公司，希望寻求一个直接的沟通渠道，但公司公布的电话不是没有人接听就是接听者旁顾左右而言它。公司董秘吴军生则称公司

证券事务代表一直在接电话，而她的电话没有听是因为出差了。10月12日，一位李姓股东也向本报反映，曾多次致电公司希望能到公司实地考察商谈，但接电话者先是推说公司办公地点偏远不方便，继而见对方态度坚决，又改口称“如果所持股份多我们会去拜访，持股少的股东就实在忙不过来接待。”

　　正是在以上背景之下，才出现了本文开头时的那一幕。管凡律师也表示，中小投资者之所以准备委托律师征集股改反对票，并拟联合10％的股东，倡议召开临时股东大会罢免公司管理层，主要原因是沟通无门、一些蹊跷的事件难以得到满意的答复，最终对上市公司管理层丧失信任。

　　据悉，目前这家律师行决定暂时不接受流通股股东的委托。达安基因董秘吴军生对媒体表示，如果这一股改方案被否决，公司也没办法，只有在三个月后再递申请。