委员代表热议公司法修改一稿更比一稿好

　　□本报记者　于扬

　　“公司法的修改一稿更比一稿好”，在昨天上午对公司法修订草案进行分组审议时，一位委员这样评价此次提交的三审稿。

　　从昨天的审议情况看，委员们都认为公司法修订草案几经修改后已比较成熟，赞成 审议后表决，但在一些细微之处他们也提出了一些修改建议，特别是涉及上市公司的独立董事制度、投资者权益保护、股东诉讼等条款，建议非常详尽。

　　对于独立董事制度，全国人大常委会副委员长成思危说，现在独董制度已经建立，但是执行得不够理想，因为独立董事的任职条件、报酬、监督手段等问题都没有明确。希望上市公司设立独立董事、并且明确独立董事的职责，至于具体的任职条件和报酬等等，可由证监会提出后经国务院批准实施。至于设立独立董事是否会增加上市公司监督成本的问题，他认为，一个上市公司只有三个独立董事，与可能对公众投资者造成的损害相比较，这个成本该付还是应该要付的。另外，现在强调股市要保障公众投资者的合法权益，而在法律中如何落实，他希望法律委员会对此再进行研究。

　　李明豫委员也表示，我国独立董事制度已经起步，应该在完善这一制度方面向前走一步，希望不要后退。因此建议将草案第123条“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院规定”中，删除“可以”两字，改为“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。这样改，一是把上市公司设立独立董事作为一种制度规定下来，但是具体的设立办法由国务院制定，为独立董事制度在实践中逐步完善提供条件。

　　全国人大常委会预算工作委员会副主任冯淑萍就国有独资公司的有关规定提出修改意见。她认为，现行国有资产监督管理条例已明确规定，只有国务院、各地方政府才能代表国家履行出资人的职责，希望公司法中的有关章节和这些规定衔接。同时，建议国有独资公司的公司章程也应该由本级政府审批才能更加全面有效。

　　对于现阶段是否应该将国有独资公司设立董事会的内容写入立法，委员张志坚持保留态度，他认为应该慎重考虑。他认为，全国有8万多户国有独资企业、公司，情况复杂，相差悬殊。目前12家准备试点的国资委监管的重点国有独资公司中，真正开始试点的实际只有宝钢一家。在国有独资公司建立和完善董事会试点尚未取得公认结果的情况下，特别是有关制度、工作程序等还在研究制定过程中，效果如何还需要经过实践的检验。因此建议国有独资公司设立董事会的问题，先由国务院制定行政法规，在认真总结试点经验的基础上，再做出法律上的规定。

　　全国

人大代表江必新对于股东诉讼的有关内容提出修改意见。他说，草案152、第153条是有关哪些情况下董事会或者执行董事、股东可以提起诉讼的内容。但是以谁的名义提起诉讼？提起诉讼后，诉讼后果由谁承担？一旦败诉，诉讼费用由谁承担？类似问题并没有明确。希望能进一步考虑。另外，公司法中应加强对登记机关责任的规定。在现实运作过程中，公司登记变更、关闭、注销等，有时可能会因地方保护主义的问题，出现登记机关和一方利害关系人共同作弊，不按照法律程序进行公告就把公司注销了，这样就侵犯了债权人的权利。现在登记机关的责任实际上是悬空的，公司法的实施就很难有保障。

　　对于一人公司究竟是应该侧重鼓励、还是侧重规范，委员们也提出不同修改意见。吴基传委员说，有限责任公司注册资本最低限额3万元，一人有限责任公司注册资本最低限额是10万，应将这两个规定一致起来。同时建议考虑到对一人有限责任公司注册资本最低限额的规定更为严格一些。而闻世震委员则认为，设立一人有限责任公司的条件反而比有限责任公司更为严格和苛刻，这不尽公平。此条标准是为了防范风险而定，但防范风险是审查和设立后的监管问题，而不能仅靠出资额多少。建议一人责任有限公司的条件应比照有限责任公司来处理。