外部董事入主宝钢始末 国资委成立以来最大新闻

　　从宝钢这批外部董事来看，国内中央企业的外部董事今后将倾向于拥有海内外大企业大集团工作经验，无论在社会和市场中都有很高威望的企业领袖

　　本报记者 洪其华 发自上海

　　上海国家会计学院的网站上，院长夏大慰的介绍显得非常简洁，但就在几天前，国资 委的一纸聘书让他成为受人瞩目的人物。夏大慰成为宝钢集团有限公司(下称“宝钢”)董事会5位外部董事之一。

　　“那天(10月17日)签好聘书后，我们就开了第一次董事会，会开得很久，大家都非常认真，因为这是中央企业改革能否成功的关键。能够参与其中我感觉非常有挑战性。”夏大慰说。他把这次外部董事的经历也看成了他人生的一次挑战。

    “国资委成立以来最大的新闻”

　　10月17日，宝钢9位董事会成员对外公开，有5位是外部董事：冯国经(中国香港)、李庆言(新加坡)、吴耀文、杨贤足和夏大慰。这也是首次外部董事数量超过半数。

　　“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。”国家国有资产管理委员会主任李荣融如此评价宝钢董事会成立的意义。宝钢集团有限公司作为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业，标志着中央企业向建立和完善董事会迈出了新步伐。

　　建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施。它可以避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策。

　　宝钢5位外部董事，是国务院国资委选派的。今后，中央企业外部董事都将由国务院国资委选派。国资委领导也明确表态，如果这个董事会运作得非常好的话，可能把国资委的权力授权给董事会。

　　“前段时间，国资委领导打电话给我，告诉我这个事情(受聘宝钢外部董事)并和我作了沟通。”夏大慰没有透露更多的细节，但他告诉记者，国资委这次在人选方面作了非常谨慎、充分的考虑。这里面需要有各种人才，是一个相互补充的团队。

　　夏大慰身边一位工作人员告诉记者：“夏院长个人魅力极强，人缘也好，平时喜欢运动，网球打得不错。”

　　“我一直都希望低调一些，因为我还不同于一般的学者，上海国家会计学院也不同于其他的学校，我这个院长还不是一个非常纯粹的学者，踏实做事、务实才最重要。”这次被国资委任命为宝钢的外部董事，夏大慰深感责任重大。“国资委领导说，这次董事会改革是国资委成立以来最大的一个新闻。可想而知，我们这5个外部董事，责任有多重。”夏大慰对记者直言。

　　“宝钢的第一批外部董事不仅仅只关系到宝钢，也是在为以后积累经验教训，为今后的国企董事会改革摸索出思路来。从这个角度来说，我们的压力不小。”夏大慰说。

　　对于此次央企的董事会改革的意义，夏大慰说，“从目前来看，国资委找到一个很好的切入点，比较巧妙地学到了新加坡淡马锡以及海外的成功经验。请一些独立的有经验的外部人士进入董事会，这样就建立了一个好的制衡机制。这些外部董事出于一种责任，出于一种奉献来做这件事情，跟公司内部没有任何利益关联，这样就形成了一个能够独立于执行层，比较超脱、富有经验的，能够比较好地来承担出资人的受托责任的决策层。我觉得这是困惑我们多年的解决中央国有企业公司治理的良药。”

　　国资委此次实施的是一个外部董事占多数的、相当具有独立性的董事会制度，按照国资委领导的说法，央企董事会的外部董事，与公司董事会其他成员一样，要切实履行公司董事会的义务和责任。

　　“要知道，国资委对我们的要求是很高的。我们的聘期都是一年，在此期间，要看你是不是真正履行责任，你是不是适合这个职务。当然，如果你自己觉得不适合，也可以提出。”夏大慰告诉记者。

    大型央企外部董事倾向国际化经验

　　值得一提的是，在宝钢的这批5名外部董事中，有4名都曾经或一直在大型企业担任高管，有着丰富的实践经验，而夏大慰是5人当中唯一的学院派。究竟是夏大慰哪方面的魅力吸引了国资委与宝钢的目光，夏大慰认为这中间“相互补充”是董事会成功的关键。

　　从宝钢这批外部董事来看，国内中央企业的外部董事今后将倾向于拥有海内外大企业大集团工作经验，无论在社会和市场中都有很高威望的企业领袖。

　　“在5名外部董事中，我觉得倒不是哪个更重要，而是互相协调、补充。”夏大慰一直在向记者强调互补的必要性。

　　夏大慰不仅是会计、

审计领域的资深专家，其对现代企业管理有着很深的造诣，尤其是在日本的经历，让他成为少有的了解日本从战后如何进行产业结构调整，如何发展大型企业的专家。

    中国的国企究竟需要什么

　　成为宝钢的外部董事后，让夏大慰本来就繁忙的工作又多了新挑战。“现在很少看到夏院长打网球了。”夏大慰身边的工作人员说。

　　多重身份于一身，如何一一理顺，这对夏大慰来讲，是一个不小考验。“做院长与做外部董事，如果两者关系协调得好，会是一件很好的事情。”夏大慰说。

　　在担任宝钢的外部董事期间，可以通过这个工作更多地了解企业的需要，然后调整会计学院的课程设置，把最及时的信息反馈到教学上，夏大慰道出了为什么愿意做宝钢外部董事的一个重要原因。

　　“上海国家会计学院，重点还是为实业界、企业、政府部门的人员培养财务、会计、金融方面的人才。这在中国是一个非常新的尝试，有很多东西都是新的，怎么开发课程，课程设置，都面临很多新的问题，要求我们的领导必须非常熟悉企业目前的情况，才能知道企业需要什么，市场需要什么。”夏大慰说。

　　“而我在宝钢做了外部董事后，我就会知道，在中国的国企中究竟需要什么？哪些经验是最缺乏的？这样的话，我就能够知道，哪些课程是不符合实际的，哪些课程是需要开发的。”夏大慰认为这是从实际工作中总结教学经验的一个机会，“这样也符合我们学院从实践出发的特点，学员可以直接拿回去很多借鉴使用的东西，让他们少走很多弯路。”

　　“当然，我的主要精力还是会放在学院的事情上。”夏大慰说。

　　中国企业要走出去，一定要培养有国际经验的人才，但符合这样要求的师资却非常紧缺。要请国际上最好的老师，费用很高。对于像上海国家会计学院这样一个年轻的学院，是一个不小的压力。“在这种情况下，我们和香港中文大学合作，共同举办了EMBA项目，通过这个项目，我们请到了香港、台湾最好的老师，再就是和美国亚利桑那州立大学合作，通过他们，我们也请到了能请到的最好的老师。”夏大慰说。

    薪酬多少没有多大意义

　　作为会计、审计方面的专家，夏大慰是否将主要精力放到宝钢的内部审计方面。夏大慰告诉记者：“我会参加内部审计委员会，但并非我一个，我们几个外部董事都会参加好几个专业委员会，应该是大多数委员都会参加内部审计委员会。”

　　对于宝钢目前的情况，夏大慰不愿多谈及。“我们目前还处于熟悉阶段，尽管我们以前对宝钢有所了解，但远远不够，还需要进一步了解。那天我们召开了第一次董事会，讨论了公司章程、议事规则等具体内容。”夏大慰说。

　　至于大家普遍关心的外部董事薪酬问题，夏大慰告诉记者：“现在还没有谈，会有一定的薪酬，主要包括来回交通、住宿，包括出去调查的费用等。”

　　而国资委的领导曾透露过相关信息，外部董事将拿固定报酬，薪酬水平不是太高。国资委将对此出台有关规定。

　　“单单从薪酬来讲，对这些外部董事实在没有多大意义，也没有多少吸引力，包括那两名海外人士。由于都是华人，大家主要还是出于对

中国经济，对国有企业改革的一种关心。虽然大家都知道责任很大，但大家觉得很有意义，所以就做了。”夏大慰透露了这几位人士对于出任外部董事的内心想法。

　　业内专家认为外部董事们更珍惜自己的名誉，希望在更高平台上发挥自己的作用。

　　“今后会有很多的会议，每年固定的出年报、季报的会议，加上董事长召集的会议以及临时的会议，我们都要参加。”夏大慰说，现在才刚刚开始，还有很多问题没有深入，现在也不好谈工作的感受，很多问题还有待在实践中解决。

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　　宝钢外部董事职责：

　　对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值，并就宝钢的经营业绩和持续发展能力对出资人负责；依法维护企业职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任，确保法律法规在宝钢的执行；及时向国资委提供必要的、真实的信息，向国资委报告工作,确保公司和董事会的运作对国资委的透明度。

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